赛福天:关于全资子公司部分行使优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：603028 证券简称:赛福天 公告编号： 2024-095
江苏赛福天集团股份有限公司
关于全资子公司部分行使优先购买权暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏赛福天集团股份有限公司全资子公司同人建筑设计（苏州）有限公司（以下简称“同人设计”）持有下属公司赛福天能源建设发展（山西）有限公司（以下简称“山西赛福天”）5%的股权。同人设计拟以现金方式收购山西赛福天其他股东上海洽创科技发展有限公司（以下简称“上海洽创”）、苏州赛福天新能源技术有限公司（以下简称“赛福天新能源”）分别持有的 24%、20%的股权，交易金额合计为 1,812,477.33 元。交易完成后，同人设计将持有山西赛福天 49%的股权。上海洽创为公司关联方，此收购事项构成关联交易。
山西赛福天股东上海洽创、苏州玄同投资管理有限公司（以下简称“苏州玄同”）、上海承谱德新能源发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承谱德”）拟将分别持有的山西赛福天 16%、25%、10%股权转让给无锡赛罗产业投资有限公司（以下简称“无锡赛罗”）。公司根据实际经营情况及资金安排，放弃行使优先购买权。交易完成后，无锡赛罗将持有山西赛福天 51%的股权。上海洽创、上海承谱德、苏州玄同、无锡赛罗为公司关联方，上述放弃优先购买权事项构成关联交易。
上述两笔关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，鉴于本公司与关联方无锡赛罗最近十二个月的累计关联交易金额（含本次交易）超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易事项需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司与上海洽创不存在其他关联交
易事项；公司与无锡赛罗于 2024 年 8 月共同出资设立宁夏赛罗新能源有限公司，
联交易事项。
风险提示：本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
公司全资子公司同人设计持有下属公司山西赛福天 5%的股权。同人设计拟以现金方式收购山西赛福天其他股东上海洽创、赛福天新能源分别持有的 24%、20%的股权，交易金额合计为 1,812,477.33 元。交易完成后，同人设计将持有山西赛福天 49%的股权。上海洽创为公司关联方，此收购事项构成关联交易。
为优化山西赛福天的股权结构，鉴于主营业务及发展战略等方面因素的综合考虑，山西赛福天股东上海洽创、苏州玄同、上海承谱德拟将分别持有的山西赛福天 16%、25%、10%股权转让给无锡赛罗。公司根据实际经营情况及资金安排，放弃行使优先购买权。交易完成后，无锡赛罗将持有山西赛福天 51%的股权。上海洽创、上海承谱德、苏州玄同、无锡赛罗为公司关联方，上述放弃优先购买权事项构成关联交易。
上述两笔关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
鉴于本公司与关联方无锡赛罗最近十二个月的累计关联交易金额（含本次交易）超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）上海洽创科技发展有限公司
1.统一社会信用代码：91310230MACHX2UY91
2.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3.住所：上海市崇明区港沿镇港沿公路 1700 号（上海港沿经济小区）
4.注册资本：100 万元
5.法定代表人：任一航
6.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；企业管理咨询；新兴能源技术研发；会议及展览服务；图文设计制作；专业设计服务；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；工程管理服务；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 焦泽通 99 99
2 任一航 1 1
合计 100 100
8.与上市公司之间的关系：公司董事焦泽通先生为上海洽创实际控制人，故上海洽创为公司关联方。
9.经查询，上海洽创不属于失信被执行人。
（二）上海承谱德新能源发展合伙企业（有限合伙）
1.统一社会信用代码：91310230MACLPUYK6B
2.公司类型：有限合伙企业
3.住所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号（上海横泰经济开发区）
4.注册资本：50 万人民币
5.执行事务合伙人：上海洽创科技发展有限公司
6.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；软件外包服务；基于云平台的业务外包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7.股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 焦泽通 49.5 99
2 上海洽创科技发展有限公司 0.5 1
合计 50 100
8. 与上市公司之间的关系：公司董事焦泽通先生为上海承谱德实际控制人，
故上海承谱德为公司关联方。

9. 经查询，上海承谱德不属于失信被执行人。
（三）苏州玄同投资管理有限公司
1. 统一社会信用代码：91320506MAC48F0746
2. 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3. 住所：江苏省苏州市吴中区太湖街道友翔路 99 号苏州湾中心广场 B 座办
公楼 12 层 01-04 室
4. 注册资本：200 万人民币
5. 法定代表人：林柱英
6. 经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7. 股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 林柱英 160 80
2 无锡市玄同创业投资有限公司 40 20
合计 200 100
8. 与上市公司之间的关系：公司董事兼高级管理人员林柱英先生为苏州玄同实际控制人，故苏州玄同为公司关联方。
9. 经查询，苏州玄同不属于失信被执行人。
（四）无锡赛罗产业投资有限公司
1.统一社会信用代码：91310230MACLPUYK6B
2.公司类型：有限责任公司
3.住所：无锡市锡山区厚桥街道安泰二路 2882 号
4.注册资本：1000 万元人民币
5.法定代表人：林柱英
6.经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；股权投资；以自 有
资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询（除依法经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动） 。
7.股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 林柱英 500 50
2 周锦峰 500 50
合计 1000 100
8.与上市公司之间的关系：无锡赛罗由公司董事兼总高管林柱英先生、光伏事业部总经理周锦峰先生共同控制，故无锡赛罗为公司关联方。
9.经查询，无锡赛罗不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.标的公司名称：赛福天能源建设发展（山西）有限公司
2.统一社会信用代码：91140100MA0M0KLQ8M
3.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4.注册地址：山西省太原市小店区平阳路街道长风街 131 号华德中心广场 E
座 318、319 号（山西恒富商务秘书有限公司 560）集群登记
5.注册资本：4,000 万元
6.法定代表人：任一航
7.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；发电技术服务；风力发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；电容器及其配套设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；招投标代理服务；货物进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；对外承包工程；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建设工程监理；建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8.标的公司股权结构

股权转让前：
序 认缴出资 持股比例 实缴出资额
号 股东名称 额 （%） （元） 出资方式
（万元）
1 上海洽创科技发展有 1,600 40 1,997,706.67 货币
限公司
2 苏州玄同投资管理有 1,000 25 767,316.67 货币
限公司
3 苏州赛福天新能源技 800 20 613,853.33 货币
术有限公司
上海承谱德新能源发
4 展合伙企业（有限合 400 10 248,370.00 货币
伙）
5 同人建筑设计（苏州） 200 5 255,772.22 货币
有限公司