吉电股份:董事会议事规则(2024年12月)

吉林电力股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 12 月 12 日，经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，尚
需股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为规范吉林电力股份有限公司董事会的议事行为，确保公司董事会的工作效率和科学决策，更好地发挥公司董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及本公司《章程》的有关规定，特制定本规则。
第二条 缩略语
吉林电力股份有限公司以下简称“公司”或“本公司”。
第三条 董事会是公司常设的决策、执行机构，负责公司发展战略和重大经营活动的决策，维护公司及全体股东的利益。
第二章 董事
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、深圳证券交易所有关规定和公司《章程》，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东利益，并积极配合监管机构的日常监管。
独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用。
第五条 公司董事为自然人，由股东会选举或更换，并可以在任期届满前由股东会解除其职务。
董事每届任期不得超过三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
公司董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。
第六条 公司董事上任履行职责的时间：新一届董事会成员或新当选的董事在股东会选举结束后形成的会议决议上签字后，正式履行职责。
第七条 公司董事的任职资格：
(一)董事为自然人，董事无需持有公司的股份；
(二)董事应具备完全民事行为能力；
(三)董事应具备企业经营、管理、财务、法律等知识及相关工作经验；
(四)董事能够维护公司全体股东权益和保障公司资产的安全与增值；

(五)不存在法律、法规、规章和公司《章程》规定不得担任董事的情况；
(六)独立董事的任职资格按国家有关部门的规定执行。
第八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东会或者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。
公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第(一)至第(六)项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第(七)项、第(八)项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事、监事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效。
第九条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
(一)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
(二)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(四)重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第十条 董事的职权：
(一)出席董事会会议，对决议事项发表意见并进行表决；
(二)根据公司《章程》或董事会的授权对外代表公司；
(三)根据董事会委托执行公司具体事务；
(四)出席股东会；
(五)领取报酬与津贴；
(六)公司《章程》、股东会或董事会授予的其他职权。
第十一条 董事对公司负有以下忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反公司《章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反公司《章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他忠
实义务。
第十二条 董事对公司负有以下勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他勤勉义务。
第十三条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十四条 董事可以在任期届满前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数时；
（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
出现前款规定情形的，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司《章程》的规定继续履行职责，但存在本规则第八条第一款规定情形的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司《章程》的规定。
第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的
义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十六条 董事失误责任的界定及追究：
(一)对公司资产流失承担相应的责任；
(二)对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；如证明参与决策的董事已经按商业判断原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可以免除责任；
(三)董事执行公司职务时违反法律、行政法规和公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
(四)董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司《章程》，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。如经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
投反对票的董事，可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任；
(五)任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 经公司股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。董事因违反法律、法规和公司《章程》规定而导致的责任除外。
第十八条 独立董事任职条件、独立性、提名、职责及履职等要求按照公司《独立董事规定》执行。
第三章 董事会
第十九条 董事会对公司股东会负责，行使《中华人民共和国公司法》和公司《章程》及公司股东会赋予的职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司《章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
按照《吉林电力股份有限公司董事会授权管理规定》，董事会可对授权对象开展授权工作，董事会授权对象应定期向董事会报告行权情况。
第二十条 董事会主要职责：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作，制定董事会工作报告；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任公司证券事务代表；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程草案和公司《章程》的修改方案；
(十三)决定低于公司最近一期经审计净资产 1%的赠与或受赠资产及对外捐赠；
(十四)审查公司重大关联交易，限额以上的提交公司股东会审议；
(十五)研究决定对董事长、总经理的授权；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管