迪尔化工:利润分配管理制度

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-066
山东华阳迪尔化工股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2024 年 12 月 11 日召开第四届董事会第
十次会议，逐项审议《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》，通过了
对《利润分配管理制度》的修订，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0
票。该制度尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
山东华阳迪尔化工股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定的要求，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事
项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好利润分配相关事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
（五）股东会违反法律规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增公司资本。公积金弥补公司亏损应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公司按照前款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用《公司法》第一百九十八条条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第六条 公司用公积金弥补亏损，由财务部门提出方案，提交总经理审议后，提请董事会通过决议，报股东会批准，并按照批准的数额弥补。
公司所属各全资、控股子公司用公积金弥补亏损，应将弥补方案报公司审核同意，并按批准数额进行弥补。
第七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第三章 利润分配政策
第八条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
（1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）公司具备现金分红条件的，将优先采取现金的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。采用股票股利进行利润分配的，应当具有真实合理因素。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
（三）利润分配期间间隔
在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每会计年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。主要以现金方式分配利润为主，如必要时，公司
董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，公司可以采用现金方式分配股利。在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可供分配利润的 10%，公司是否采用现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东会审议通过。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内 拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的10%，且超过 3000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者汇报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）股票股利分配条件
公司发放股票股利的条件在保证公司股本规模和股权结构合理、经营状况良好且已考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
（六）利润分配方案的审议程序

1、公司在每个会计年度结束后，由董事会制定利润分配方案并进行审议。公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定。独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出审核意见。利润分配方案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提交公司股东会审议。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会提交股东会的现金分红的具体方案，由股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权过半数通过。
3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。
（七）利润分配政策的调整
1、公司根据行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经董事会审议通过后提交股东会审议。独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
2、公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且经二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
3、公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

4、调整利润分配政策的议案须经出席股东会股东所持表决权 2/3 以上通过，公司股东会审议利润分配政策调整事项时，应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第九条 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资、各类现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标。
第四章 利润分配监督约束机制
第十条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。董事会在决策和形成利润分配预案时，应记录投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十一条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东会进行表决，股东会应当以特别决议程序审议通过。
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十三条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当满足《公司章程》及本制度规定的程序及条件。
第十四条 公司应严格按照有关规定在年度报告、中期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要