天康生物:关于控股子公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的提示性公告

证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2024-069
天康生物股份有限公司
关于控股子公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、截至本公告披露日，天康制药股份有限公司（以下简称“天康制药”或“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市辅导工作正在推进中。
2、天康制药向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的风险。
3、天康制药存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 11 日召开第八
届董事会第二十二次（临时）会议及第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了公司《关于控股子公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》、《关于控股子公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》，公司的控股子公司天康制药股份有限公司（证券代码：874339）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次公开发行事项尚需提交公司股东大会批准。
一、天康制药基本情况
(一）基本情况
公司名称：天康制药股份有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1K41W05P
成立日期：2018 年 3 月 22 日
法定代表人：张杰
注册资本：25450.145 万人民币
注册地址：苏州工业园区尖浦路 77 号
经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 天康生物股份有限公司 15,000.0000 58.9388%
2 新疆生产建设兵团国有资产经营有 2,545.0145 10.0000%
限责任公司
3 厦门源创多盈投资合伙企业（有限 1,992.4098 7.8288%
合伙）
4 东阳无忌七号股权投资合伙企业 1,897.5332 7.4559%
（有限合伙）
5 厦门天山荣康投资合伙企业（有限 1,368.1271 5.3757%
合伙）
6 苏州工业园区产业投资基金（有限 632.5110 2.4853%
合伙）
7 新疆中新建胡杨产业投资基金合伙 632.5110 2.4853%
企业（有限合伙）
8 深圳市创新投资集团有限公司 316.2555 1.2426%
9 福州市红土创业投资合伙企业（有 316.2555 1.2426%
限合伙）
10 中信建投投资有限公司 316.2555 1.2426%
11 厦门天山吉康投资合伙企业（有限 297.2821 1.1681%
合伙）
12 成都源创合道投资合伙企业（有限 135.9898 0.5343%
合伙）

序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
合计 25,450.1450 100.0000%
（三）其他情况说明
天康制药股票于 2023 年 12 月 22 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开
转让（证券代码：874339）。2024 年 5 月 20 日，天康制药调入创新层。
天康制药本次拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的进入北交所上市的相关条件。
二、本次公开发行方案的基本情况
（一）发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
（二）发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元；
（三）发行股票数量：本次发行股票数量不超过 3,000.00 万股（含本数）。本次发行不采用超额配售选择权。本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股份。最终发行数量由天康制药股东大会授权其董事会根据具体情况与主承销商协商，并经中国证监会注册后确定。
根据融资规模的需要，可能在本次发行股份时实施战略配售，将部分股票配售给符合法律法规要求并符合天康制药发展战略要求的投资者，是否进行战略配售及具体配售比例、配售对象等由天康制药股东大会授权其董事会届时根据法律法规要求及市场状况确定。
（四）发行对象范围：已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外；
（五）定价方式：通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价、网下询价等中国证监会和北交所认可的方式确定发行价格。最终发行价格将由天康制药股东大会授权其董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定；
（六）发行底价：以后续的询价或定价结果作为发行底价；

（七）本次发行募集资金用途：本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟用于兽用疫苗生产线建设项目、布鲁氏菌病疫苗改扩建项目、中试工艺技术平台建设项目、人畜共患病疫苗研发中心建设项目、集团信息化升级建设项目、营销服务网络建设等项目。天康制药将严格按照有关规定管理和使用本次募集资金。
（八）承销方式：余额包销；
（九）发行前滚存利润的分配方案：本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享；
（十）发行完成后股票上市的相关安排：本次发行完成后天康制药股票将在北交所上市，上市当日其股票即在全国股转系统终止挂牌。
三、天康制药本次公开发行对公司的影响
天康制药申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，有利于进一步提升天康制药的产能和研发创新能力，促进天康制药的业务发展，提高其治理水平，提升其行业竞争力。
天康制药有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。天康制药建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立；天康制药和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；天康制药和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；天康制药和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况，因此，天康制药与公司财务独立。天康制药与公司不存在交叉担任高级管理人员的情形。本次公开发行完成后，公司仍将为天康制药的控股股东，并且公司及天康制药均能够继续保持独立性及持续经营能力。
四、公司股东大会授权董事会及董事会授权代表办理天康制药北交所上市相关事宜的申请
为保证本次子公司天康制药北交所上市有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权代表全权处理天康制药本次北交所上市相关事项，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权代表代表公司全权行使在天康制药中的股东
权利，包括但不限于做出应当由公司股东大会做出的与天康制药本次北交所上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外），参与申请发行上市等相关事项的股东大会，签署发行上市相关决议、上市申报文件、声明承诺等事宜。
（二）授权公司董事会及其授权代表根据具体情况对有关本次子公司天康制药北交所上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更或补充完善。
（三）授权公司董事会及其授权代表就本次子公司天康制药北交所上市的各项事宜全权处理向中国证监会及其派出机构、北交所等相关部门提交相关申请等有关事宜，包括但不限于向北交所提交上市申请，与北交所、证券监管机构沟通北交所上市申请的相关事宜，并根据北交所、证券监管机构的要求对本次子公司天康制药北交所上市的各项文件等各项事宜进行调整、变更或补充完善。
（四）授权公司董事会及其授权代表决定与本次子公司天康制药北交所上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为24个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。若在此期间公司取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则授权期限自动延长至本次发行上市完成。
五、风险提示
1、截至本公告披露日，天康制药向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的辅导工作正在推进中。
2、天康制药向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险。
3、天康制药存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
公司将根据相关事项进展情况，按照法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
2、公司第八届监事会第十四次（临时）会议决议；
3、公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第五次会议决议；
特此公告。
天康生物股份有限公司董事会
二○二四年十二月十三日