赣能股份:关于与控股股东续签《江西东津发电有限责任公司股权托管协议》暨关联交易的公告

证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2024-90
江西赣能股份有限公司
关于与控股股东续签《江西东津发电有限责任公司股权托
管协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2008 年，江西省投资集团有限公司（以下简称“江投集团”）与江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）实施重大资产重组，为推进该次重大资产重组进程，江投集团作出了包括关于避免同业竞争的承诺等共计 7 项承诺。目前，除关于避免同业竞争的承诺外，江投集团已履行完毕其余 6 项承诺。经公司 2023年第四次临时股东大会审议，江投集团作出如下承诺：“江投集团将在 2026 年12 月 31 日之前，对东电公司的股权处置完毕（同等条件下优先向赣能股份转让），以消除东电公司与赣能股份之间的潜在同业竞争。”
为履行江投集团关于消除同业竞争的承诺，在承诺履行期间内，作为过渡性
措施，公司自 2010 年 1 月 1 日起托管江投集团所持江西东津发电有限责任公司
（以下简称“东电公司”）对应股权，协议一年一签。公司于 2024 年 4 月 25 日
召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，同意由公司继续托管江投集团所持的东电公司股权并签订《股权托管协议》，托管期限自 2024 年 1
月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。
因东电公司 2024 年净利润尚不足于弥补以前年度累计亏损，未分配利润为负数。根据协议，公司不收取 2024 年股权托管费。考虑到上述托管期限将至，且该承诺的履行过程尚需时日，在该承诺事项未履行完毕前，公司将与江投集团
续签《股权托管协议》，由公司继续托管江投集团所持的东电公司股权，托管期
限自 2025 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。
（二）关联关系情况
因东电公司系江投集团全资子公司，江投集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
2024 年 12 月 12 日，公司 2024 年第十一次临时董事会、2024 年第四次临时
监事会审议通过了《关于与控股股东续签＜江西东津发电有限责任公司股权托管协议＞暨关联交易的议案》，三名关联董事宋和斌先生、黄博先生及李声意先生回避表决，其余七名董事一致同意上述关联交易。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（四）本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）基本信息
关联方名称：江西省投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：揭小健
注册资本：600,000 万元人民币
注册地：江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道 99 号
经营范围：对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨询服务，企业管理服务、投资咨询和财务顾问；利用外资和对外投资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：江西省国有资产监督管理委员会持股 90%，江西省行政事业资产集团有限公司持股 10%。
财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，江投集团经审计资产总额 16,282,139.96
万元，净资产 5,109,572.10 万元，2023 年实现营业收入 5,021,757.46 万元，净利
润 43,308.01 万元；截至 2024 年 9 月 30 日，江投集团未经审计资产总额
16,966,065.34 万元，净资产 5,231,207.28 万元，2024 年 1-9 月实现营业收入
3,376,982.08 万元，净利润 32,413.90 万元。
（二）履约能力
江投集团是江西省省属重要骨干企业、政府投资主体和国有资本投资运营平台，其生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备良好的履约能力。
江投集团不是失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。
（三）与公司的关联关系
江投集团系公司控股股东，是公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
名称：江西东津发电有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄游生
注册资本：40,738.96 万元人民币
经营范围：许可项目：水力发电，水产养殖，住宿服务，电力设施承装、承修、承试，歌舞娱乐活动，各类工程建设活动，电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：发电技术服务，通用设备修理，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：江投集团持股 100%
财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，东电公司经审计资产总额为 24,596.14
万元，净资产为 6,415.98 万元，2023 年实现营业收入 3,826.05 万元，净利润-
2,555.69 万元；截至 2024 年 9 月 30 日，东电公司未经审计资产总额 24,922.27
万元，净资产 9,030.97 万元，2024 年 1-9 月实现营业收入 6,057.42 万元，净利润
2,578.95 万元。
四、交易协议的主要内容
（一）托管股权的范围
本次托管的股权为江投集团所持的东电公司对应的股权。
（二）托管股权的期限
本次托管期限为自 2025 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。
（三）托管报酬与支付
托管期内，公司将收取江投集团所持东电公司 100%股权对应的累计未分配利润（含当年度未分配利润）的 10%作为委托管理费，并由江投集团在次年 4 月30 日前一次性支付给公司；如果东电公司累计未分配利润（含当年度未分配利润）为负数，公司不收取报酬。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是为继续履行江投集团重大资产重组相关承诺、减少与本公司的同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。2025 年，公司将积极配合江投集团，尽快完成上述承诺履行工作。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年年初至本公告披露日，公司与江投集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为 211,779.84 万元。
八、独立董事专门会议审查意见
经审核，公司全体独立董事认为：公司控股股东江投集团向公司托管东电公司股权的行为，是继续履行重大资产重组相关承诺、减少与本公司的同业竞争的需要，对公司生产经营活动没有其他影响。公司本次交易公开、公平、合理，不
存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司与控股股东续签《江西东津发电有限责任公司股权托管协议》事项，并将该议案提交公司董事会审议，关联董事就本次关联交易事项回避表决。
九、备查文件
（一）公司 2024 年第十一次临时董事会会议决议；
（二）公司 2024 年第四次临时监事会会议决议；
（三）公司独立董事专门会议关于公司 2024 年第十一次临时董事会会议相关事项的审查意见；
（四）江投集团-赣能股份《江西东津发电有限责任公司股权托管协议》。
江西赣能股份有限公司董事会
2024 年 12 月 12 日