中交地产:中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司向关联方借款的关联交易之核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于中交地产股份有限公司向关联方借款的关联交易
之核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》
等相关规定的要求，对中交地产向关联方借款的关联交易事项进行了审慎核查，相关核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
截至本核查意见出具日，公司及控股子公司在控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）的借款本金余额为 150.91 亿元，年利率为 7%，上述借款将在 2025 年内陆续到期。
根据公司实际经营情况，经与地产集团协商，公司拟将上述存量借款 150.91亿元自到期日起续借 1 年，年利率不超过 7%。上述借款可以由借款使用方以自有资产提供担保或质押；可以由公司下属企业为公司提供相应担保；公司对控股子公司的担保及控股子公司之间的担保需根据股东大会授权范围以及相关监管规定履行审议或披露程序。
由于地产集团是中交地产控股股东，该项议案构成关联交易。公司已于 2024
年 12 月 11 日召开第九届董事会第四十六次会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃
权的表决结果审议通过了《关于向关联方借款的议案》，关联董事郭主龙、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决，独立董事召开专门会议 2024 年第六次会议并出具了同意将该项议案提交董事会审议的审核意见。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。董事会提请股东大会在上述借款额度范围内，授权公司经营管理层审批具体借款事宜。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中交房地产集团有限公司
法定代表人：郭主龙
成立时间：2015 年 3 月 24 日
注册资本：500,000 万元人民币
注册地址：北京市西城区德外大街 5 号 2 号楼八-九层
经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
地产集团不是失信被执行人。
（二）主要财务数据
最近一个会计年度经审计主要财务指标如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2023 年 12 月末/2023 68,888,139 13,389,275 16,834,461 342,374
年 1-12 月
（三）关联关系说明
地产集团是公司控股股东。
三、关联交易主要内容和定价政策
随着房地产调控的持续，房地产信贷政策持续收紧，公司在多方考察银行贷
款、信托等融资方式及成本之后，参考市场情况及地产集团取得资金的成本，本次向地产集团借款年利率属于合理范围。
四、关联交易的目的及对公司的影响
为保证公司房地产主营业务持续健康发展，应对市场激烈的竞争，公司须在土地、资金等方面做好充分准备。本次向关联方借款有利于保障公司项目建设和日常经营过程中对资金的需求，体现了关联方对公司主营业务发展的支持。
五、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年，公司与中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）及其下属子公司发生的关联交易类型及金额包括：1、公司控股子公司通过公开招标程序确定中交集团下属公司为建设工程中标单位，中标金额合计 32,651.62 万元。2、公司放弃广州市海珠区 AH10314 地块商业机会，由地产集团进行开发建设。3、调整在 2024 年度与关联方发生日常关联交易总金额至 53,295.03 万元。4、以69,994.84 万元收购中交物业服务集团有限公司 100%股权。
六、独立董事专门会议情况
公司独立董事刘洪跃、唐国平、谭敬慧召开第九届董事会独立董事专门会议2024 年第六次会议对此事项进行了事前审核，并发表审核意见如下：我们认为本次审议的向关联方申请借款额度事宜有利于保障中交地产经营发展中的资金需求，借款利率合理；有利于中交地产主营业务持续健康发展。我们同意将本项议案提交公司董事会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
2024 年 12 月 11 日，公司向关联方借款事项已经公司第九届董事会第四十六
次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，后续待公司股东大会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司向关联方借款事项无异议。
（以下无正文）