中交地产:关于控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行期限的公告

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2024-126
债券代码：149610 债券简称：21 中交债
债券代码：148208 债券简称：23 中交 01
债券代码：148235 债券简称：23 中交 02
债券代码：148385 债券简称：23 中交 04
债券代码：148551 债券简称：23 中交 06
中交地产股份有限公司关于控股股东
申请延长避免同业竞争承诺履行期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”或“中交地产”）于近日收到控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）出具的《关于申请延长避免同业竞争承诺履行期限的函》，地产集团关于避免同业竞争的相关承诺将于 2024 年底到期，地产集团申请将原承诺中的“在 2024 年底前，采取出售资产、现金收购、换股并购或其他可行的方式启动绿城中国控股有限公司、中交置业有限公司、东莞市山水雅居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司等下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的整合。”进行延期，延
期后的内容为：“在 2027 年底前，采取出售资产、现金收购、换股并购或其他可行的方式启动绿城中国控股有限公司、中交置业有限公司、东莞市山水雅居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司等下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的整合。”
公司于 2024 年 12 月 11 日召开第九届董事会第四十六次会议和
第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，本项议案尚需提交公司股东大会审议，与该项议案有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、承诺事项概述
（一）地产集团承接中国房地产开发集团有限公司（以下简称“中房集团”）同业竞争承诺的情况
中交地产曾于 2008 年 5 月 8 日在巨潮资讯网披露《向特定对象
发行股份购买资产报告书》，其中中房集团关于同业竞争问题的有关承诺如下：中交地产重组完成后，在中交地产开展房地产业务的地区，如中房集团或其控制的其他企业有任何商机可从事、参与从事可能对中交地产构成竞争的房地产业务，中房集团保证将该等商业机会通知中交地产，中交地产在通知指定的合理期间内作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的，中交地产将享有取得该商业机会的优先权；如果中交地产放弃该商业机会，中房集团保证在该房地产项目进入实质销售或经营阶段时，将该等房地产项目转让或委托给中房集团不具有关
联关系的第三方，中房集团仍享有收益权。
2015 年 7 月，地产集团通过无偿划转方式受让取得中房集团持
有的中住地产开发有限公司 100%股权，成为中交地产的间接控股股东。中交地产就中房集团同业竞争承诺事项向地产集团进行了问询，地产集团表示：对于中房集团尚未履行完毕且适用于地产集团的承诺，地产集团承诺予以承接并继续履行相关义务。
（二）2018 年 8 月 7 日，地产集团出具《中交房地产集团有限
公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
1、中交地产将作为本公司下属除绿城中国控股有限公司（以下简称“绿城中国”）外唯一的国内房地产业务开发平台。在梳理、整合本公司控制的与中交地产之间存在同业竞争的资产和业务时，将充分尊重本公司控制的上市公司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。本公司不会利用其对各上市公司的控制关系进行损害各上市公司及其全体股东利益的经营活动。
2、中交置业有限公司（以下简称“中交置业”）除现有的存量房地产开发业务外，原则上不再自行获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目。截至本承诺函出具之日，本公司已与上市公司签署托管协议，将中交置业托管给上市公司。在满足注入上市公司条件的前提下，由中交地产对中交置业或其优质资产实施收购或采取其他可行的方式注入中交地产。
3、综合考虑中交地产和绿城中国及其股东的利益，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，逐步通过品牌定位划分、区域市场划
分、资产整合、业务整合等有效措施解决上市公司和绿城中国可能存在的同业竞争问题。
4、中国房地产开发集团有限公司（以下简称“中房集团”）下属山水雅居未来将不再从事新的房地产开发业务，本公司拟在法律纠纷解决后将其注销或转让给与本公司无关联的第三方。
中房集团下属沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司不再从事新的房地产开发项目，本公司未来拟变更其经营范围或将其注销或转让给与本公司无关联的第三方。
5、中交海外房地产有限公司不会在中国境内从事房地产开发项目，不会从事与上市公司构成竞争的业务。
除上述情况以外，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与上市公司主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为上市公司主营业务期间，本公司及本公司控制的其他企业将逐步规范和避免从事与其构成竞争的业务。
（三）2018 年 10 月 22 日，地产集团出具《中交房地产集团有
限公司关于避免同业竞争的补充承诺》，主要内容如下：
1、在 2021 年底前，采取现金收购、换股并购或其他可行的方式
逐步启动下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的深度融合。
2、在地产集团完成旗下房地产业务整合前，本公司将协调绿城中国控股有限公司和中交地产之间实现差异化经营：绿城中国主营高端物业产品形态，中交地产主营刚需型产品，双方在产品档次和目标
客户群体方面保持明显差别；通过区域规划，绿城中国和中交地产不参与同一地块竞拍，对于共同关注的商业机会考虑组成联合体的形式，优势互补，合作开发；对于现有同城经营的项目，统筹安排竣工时间和开盘计划，避免形成竞品。
（四）2021 年 10 月 30 日，地产集团出具《关于申请延长避免
同业竞争承诺履行期限的函》，主要情况如下：
地产集团出具《关于申请延长避免同业竞争承诺履行期限的函》，地产集团关于“在 2021 年底前，采取现金换购、换股并购或其他可行的方式逐步启动下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产
的深度融合”的承诺将于 2021 年 12 月 31 日到期，考虑到目前涉及
同业竞争具体企业的情况及地产行业面临政策及经营环境，为充分保障上市公司及其全体股东利益，地产集团申请将上述承诺延期，变更为：“在 2024 年底前，采取出售资产、现金收购、换股并购或其他可行的方式启动绿城中国控股有限公司、中交置业有限公司、东莞市山水雅居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司等下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的整合。”除上述延期内容以外，地产集团将持续履行《中交房地产集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》、《中交房地产集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺》中其他承诺内容。
地产集团上述延长避免同业竞争承诺期限事项已于2021年12于30 日经中交地产 2021 年第十六次临时股东大会审议通过。

二、承诺履行情况
（一）地产集团承接中房集团相关同业竞争承诺的履行情况
中交地产曾于 2018 年 6 月 26 日披露《关于放弃西安中交金尧房
地产开发有限公司控股权商业机会的公告》（公告编号 2018-070）；
于 2019 年 10 月 31 日披露《关于放弃关项目商业机会的公告》（公告
编号 2019-149），放弃天津东丽区金钟街示范小城镇出让二区一二级
联动项目；于 2021 年 9 月 28 日披露《关于放弃相关商业机会的公告》
（公告编号 2021-142），放弃南宁市 GC2021-063 地块项目；于 2021年 12 月 15 日披露《关于放弃相关项目商业机会的公告》（公告编号2021-173），放弃海南省文昌市文国土储（2021）-18-1 号地块政策
性安居型商品房项目；于 2023 年 2 月 4 日披露《关于放弃相关项目
商业机会的公告》（公告编号 2023-016），放弃湖南省长沙市 068 号
地块国有建设用地项目；于 2023 年 12 月 28 日披露《关于放弃相关
项目商业机会的公告》（公告编号 2023-158），放弃海南省三亚市中
心城区控规 LZG6-02 地块国有建设用地项目；于 2024 年 8 月 22 日
披露《关于放弃相关项目商业机会的公告》（公告编号 2024-072），放弃广州市海珠区 AH10314 地块国有建设用地项目。
上述放弃商业机会事宜均提交中交地产董事会和股东大会进行审议，关联董事、关联股东回避表决相关议案。在履行完毕上述审议及披露程序后，地产集团对上述项目进行后续开发建设。同时，中交地产与地产集团签订相应的代为业务培育协议，约定在该项目条件成熟时由中交地产决定是否行使优先收购权。地产集团切实履行了中房集团在 2008 年的承诺。

（二）中交置业持续由中交地产托管；中房集团下属东莞市山水雅居房地产开发有限公司负责广东东莞中房.龙域项目的开发经营，该项目目前处于尾盘状态，尚有商品房 5 套、车位 86 个、商铺一套未售，待清盘后续将不再从事房地产开发业务；中房集团下属沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司均未从事新的房地产开发项目；中交海外房地产有限公司未在中国境内从事房地产开发项目。地产集团在承诺函中提及的上述企业均严格履行相关承诺。
（三）中交地产与绿城中国在部分城市存在同城经营情况，绿城中国主营高端物业产品形态，中交地产主营刚需型产品，双方在产品档次和目标客户群体方面保持明显差别，且通过区域规划，统筹安排竣工时间和开盘计划，避免形成竞品。地产集团严格履行相关承诺。
（四）地产集团关于“在 2024 年底前，采取出售资产、现金收
购、换股并购或其他可行的方式启动绿城中国控股有限公司、中交置业有限公司、东莞市山水雅居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司等下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的整合”的
承诺将于 2024 年 12 月 31 日到期。
三、申请延长承诺履行期限的原因及内容
（一）申请延长承诺履行期限的原因
结合目前实际情况，地产集团下属其它房地产业务暂不具备与中交地产整合的条件，具体如下：

1、中交置业主要地产业务华通置业 100%股权已注入中交地产，
中交置业持续由中交地产托管，目前其存量房地产项目处于尾盘状态，预期无法对中交地产主营业务构成支撑，不具备整合条件。
2、东莞市山水雅居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司未开发新的房地产业务，预期无法对中交地产主营业务构成支撑，不具备整合条件。
3、绿城中国与中交地产的整合方案涉及各方面情况较为复杂，仍需持续深入论证。
绿城中国和中交地产在资产规模、产品定位、运营管理、历史渊源等方面存在较大差