中交地产:中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司与中交财务有限公司签订《金融服务框架协议》之核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于中交地产股份有限公司
与中交财务有限公司签订《金融服务框架协议》之核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月
修订）》和《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中交地产与中交财务有限公司签订《金融服务框架协议》事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、关联交易概述
公司曾于 2021 年 12 月 30 日召开 2021 年第十六次临时股东大会，审议通过
了《关于调整与中交财务有限公司签订的<金融服务协议>部分内容的议案》，就金融服务相关事宜进行约定。
根据相关监管要求，上市公司与关联人签订金融服务协议，应该每三年重新履行审议程序和信息披露义务，现三年期限即将届满，经与中交财务有限公司友好协商，公司拟与中交财务有限公司签署《金融服务框架协议》。
公司于 2024 年 12 月 11 日召开第九届董事会第四十六次会议以 4 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与中交财务有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》，关联董事郭主龙、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
该项议案尚须获得股东大会的批准，与该事宜有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况

中交财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。
企业名称：中交财务有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：北京市西城区德胜门外大街 83 号 B 座 16 层 1603-1609
法定代表人：朱宏标
注册资本：700,000 万元
统一社会信用代码：91110000071677369E
金融许可证机构编码：L0071H211000001
成立日期：2013 年 7 月 1 日
经营业务范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）承销成员单位的企业债券；（12）对金融机构的股权投资；（13）有价证券投资（股票投资除外）；（14）成员单位产品的消费信贷，买方信贷及融资租赁；保险兼业代理业务。
与公司的关联关系：均受中国交通建设集团有限公司控制。
中交财务有限公司不是失信被执行人。
最近一年及一期财务指标：
截至2023年12月31日，财务公司资产总额为595.42亿元，负债总额为492.70
亿元，其中，吸收存款为 487.43 亿元，所有者权益合计为 102.72 亿元。2023 年
1-12 月份，营业收入 17.75 亿元，净利润 4.80 亿元。
截至 2024 年 9 月 30 日，财务公司资产总额为 1,082.85 亿元，负债总额为
976.01 亿元，其中，吸收存款为 970.41 亿元，所有者权益合计为 106.85 亿元。
2024 年 1-9 月份，营业收入 14.63 亿元，净利润 4.12 亿元。
三、《金融服务框架协议》主要内容
甲方：中交地产股份有限公司
乙方：中交财务有限公司
1、服务原则
甲方有权根据自己的业务需求，选择乙方作为为其提供存、贷款等服务的金融机构之一。
2、服务内容、定价及年度上限
2.1 结算服务，实现交易款项的收付。
甲方在乙方开立结算账户，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，乙方收费标准原则上不高于国内主要商业银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。
2.2 关于存款服务
乙方吸收甲方集团存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定，双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定。存款利率原则上不低于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率，并且不低于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型存款服务的利率。
协议生效期间，在符合相关规定的基础上，甲方集团任一日在乙方的存款余额合计不超过人民币 25 亿元。
2.3 关于贷款服务
乙方向甲方集团发放贷款，应以贷款市场报价利率作为参考，双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定。贷款利率原则上不高于国内主要商业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率，同时不高于乙方向其他成员单位提
供的同期、同类型贷款服务的利率。
2.4 关于票据承兑、贴现和提供非融资性保函等金融服务
具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，收费标准应符合中国人民银行就该类型服务的规定，并且按照原则上不高于国内主要商业银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。
协议生效期间，在符合相关规定的基础上，乙方对甲方提供的综合授信额度（用于贷款、票据承兑、贴现和提供非融资性保函等）最高不超过人民币 30 亿元。
2.5 关于其它金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；办理委托贷款等。
为甲方办理上述金融服务，乙方收费标准原则上不高于国内主要商业银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。
2.6 经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务。收费标准参照行业惯例从优协商确定。
3、风险控制
乙方保证向甲方提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定。除被有权机关依法采取查封、冻结、扣划等司法或行政措施的外，乙方保证甲方在乙方存款的安全及存、取款的自由，保证甲方存放于乙方的资金的使用完全按照甲方的委托指令。
4、协议期限
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。本协议有效期三年。
四、交易对公司的影响及存在的风险
（一）交易对公司的影响

公司与中交财务有限公司开展金融业务，有利于拓展公司融资渠道、提高资金使用效率、降低融资风险，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和融资途径，满足公司生产经营过程中对资金的需求；中交财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司管理规范，风控良好，公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务程序规范，风险可控；公司在中交财务有限公司的存款利率原则上不低于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率，贷款利率原则上不高于国内主要商业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率，本次交易的定价依据公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）风险评估情况
公司已对中交财务有限公司出具风险评估报告， 并经公司董事会审议通过
后对外披露。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 11 日公告在中国证监会指定信
息披露媒体上的《中交地产股份有限公司在中交财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。
（三）风险处置预案
为有效防范、及时控制和化解公司在中交财务有限公司开展的存贷款业务风险，保障资金安全，保证资金的流动性、盈利性，公司制定了《中交地产股份有
限公司在中交财务有限公司存款风险处置预案》，见公司于 2024 年 12 月 11 日在
中国证监会指定信息披露媒体上的公告。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年，公司与中国交通建设集团有限公司及其下属子公司发生的关联交易类型及金额包括：1、公司控股子公司通过公开招标程序确定中交集团下属公司为建设工程中标单位，中标金额合计 32,651.62 万元。2、公司放弃广州市海珠区AH10314 地块商业机会，由地产集团进行开发建设。3、调整在 2024 年度与关联方发生日常关联交易总金额至 53,295.03 万元。4、以 69,994.84 万元收购中交物业服务集团有限公司 100%股权。
六、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事刘洪跃、唐国平、谭敬慧召开第九届董事会独立董事专门会议2024 年第六次会议对此事项进行了事前审核，并发表审核意见如下：中交地产根据实际经营需要，拟与中交财务有限公司继续签订《金融服务框架协议》，中交地产任一日在中交财务有限公司的存款余额不超过人民币 25 亿元，中交财务有限公司对中交地产提供综合授信额度最高不超过人民币 30 亿元。通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们认为本次签署《金融服务框架协议》有利于充分利用财务公司的平台及渠道，拓宽公司融资渠道，提高公司融资能力，不会损害公司及中小股东的利益，我们同意将《关于与中交财务有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》提交董事会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中交地产关于与中交财务有限公司签订《金融服务框架协议》的事项已经董事会审议通过，独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。
本次公司与中交财务有限公司签订《金融服务框架协议》的事项，是基于公司生产经营需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司与中交财务有限公司签订《金融服务框架协议》的事项无异议。
（以下无正文）