3-2国泰君安证券股份有限公司关于浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司
关于
浪潮软件股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年十二月

声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”“保荐人”或“本保荐人”）接受浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”“公司”或“发行人”）的委托，担任浪潮软件本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。
本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
一、发行人概况 ...... 4
（一）发行人基本情况...... 4
（二）主营业务情况...... 4
（三）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标...... 4
（四）发行人存在的主要风险...... 6
二、本次申请上市的证券发行情况 ...... 9
（一）发行股票的种类和面值...... 9
（二）发行方式和发行时间...... 9
（三）发行对象及认购方式...... 9
（四）定价基准日、发行价格及定价原则...... 10
（五）发行数量...... 10
（六）限售期...... 10
（七）本次发行前公司滚存利润的安排 ......11
（八）上市地点 ......11
（九）募集资金金额及用途 ......11
（十）本次发行的决议有效期 ......11
三、保荐人相关情况 ......11
（一）保荐代表人 ......11
（二）项目协办人...... 12
（三）其他项目组成员...... 12
（四）联系方式...... 12
四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 13
五、保荐人承诺事项 ...... 13
六、本次向特定对象发行股票上市的批准和授权...... 14
（一）发行人董事会审议通过...... 14
（二）获得浪潮集团批复...... 14

（三）发行人股东大会审议通过...... 14
（四）尚需履行的批准程序...... 14
（五）结论...... 15
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明...... 15
（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件...... 15
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 16
（三）本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定...... 19
八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排...... 20
九、保荐人对发行人本次向特定对象发行股票上市的保荐结论...... 21
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称： 浪潮软件股份有限公司
英文名称： Inspur Software Co.,Ltd.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 浪潮软件
股票代码： 600756.SH
法定代表人： 赵绍祥
董事会秘书： 王亚飞
注册地址： 山东省泰安市岱岳区东岳大街 527 号
办公地址： 山东省济南市高新区浪潮路 1036 号
电话： 0531-85105606
传真： 0531-85105600
邮政编码： 250101
通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机
经营范围： 网络工程技术咨询、技术培训；通信工程施工总承包；资格
证书许可范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
公司主要从事数字政府和电子商务领域的软件开发与信息系统集成业务。其
中，数字政府业务主要面向政府机关及其下属事业单位，电子商务主要面向烟草、
白酒等业务领域。
（三）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024-09-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
流动资产 218,776.57 248,320.36 282,930.00 326,226.27
非流动资产 195,216.22 196,751.82 175,694.01 89,293.36
资产总额 413,992.79 445,072.17 458,624.02 415,519.63
流动负债 190,236.37 211,622.90 235,390.56 198,188.93
非流动负债 855.11 726.75 225.25 781.95

项目 2024-09-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
负债总额 191,091.48 212,349.65 235,615.80 198,970.88
归属于母公司股东权益 221,998.92 231,821.92 222,971.52 216,537.15
股东权益合计 222,901.31 232,722.52 223,008.21 216,548.75
负债和股东权益合计 413,992.79 445,072.17 458,624.02 415,519.63
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 103,329.56 255,320.12 207,424.50 183,018.77
营业利润 -9,883.40 8,476.34 6,075.02 3,217.81
利润总额 -9,877.08 8,452.92 6,059.23 3,008.55
净利润 -9,662.05 9,167.97 6,353.35 4,217.52
归属于母公司股东的净利润 -9,473.87 9,098.87 6,378.26 4,213.04
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -54,164.42 2,714.74 21,310.59 6,775.62
投资活动产生的现金流量净额 -3,427.56 24,112.97 -93,912.68 88,054.99
筹资活动产生的现金流量净额 -889.35 -4,440.08 3,097.44 -242.93
现金及现金等价物净增加额 -58,481.33 22,387.63 -69,504.64 94,587.69
期末现金及现金等价物余额 32,735.81 91,217.14 68,829.51 138,334.15
4、主要财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下表：