3-1国泰君安证券股份有限公司关于浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司
关于
浪潮软件股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年十二月

国泰君安证券股份有限公司
关于浪潮软件股份有限公司
向特定对象发行股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”“保荐机构”或“保荐人”）接受浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”“发行人”或“公司”）的委托，担任浪潮软件本次向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”“本次发行”）的保荐人，徐宇、彭凯作为具体负责推荐的保荐代表人。
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

目 录

目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、保荐人名称...... 3
二、保荐人指定保荐代表人情况...... 3
三、保荐人指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员情况..... 4
四、本次保荐发行人证券发行的类型...... 4
五、本次保荐的发行人基本情况...... 4
六、保荐人和发行人关联关系的核查...... 10
七、保荐人的内部审核程序和内核意见...... 11
第二节 保荐人承诺事项 ...... 13
第三节 保荐人对本次发行的推荐意见...... 14
一、本次发行的决策程序合法...... 14
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性...... 15
三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见...... 20
四、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查
意见...... 21
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...... 21
六、本次向特定对象发行相关的风险说明...... 22
七、发行人的发展前景评价...... 25
八、保荐人对本次向特定对象发行的保荐结论...... 31
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定徐宇、彭凯作为浪潮软件股份有限公司本次向特定对象发行的保荐代表人。
徐宇先生，硕士研究生，国泰君安投行事业部助理董事。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市、英科医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券等。徐宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
彭凯先生，硕士研究生，国泰君安投行事业部董事总经理。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票并在主板上市、浪潮电子信息产业股份有限公司配股并在主板上市、山东联合化工股份有限公司重大资产重组、深圳市天健集团股份有限公司非公开发行股票并在主板上市、中航光电科技股份有限公司非公开发行股票并在中小板上市、合力泰科技股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票并在中小板上市、福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、九号有限公司首次公开发行存托凭证并在科创板上市、研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市、邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市、国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市等。彭凯先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定卞程德为浪潮软件本次向特定对象发行的项目协办人，指定沈昭、尹雷作为浪潮软件本次向特定对象发行的项目组成员。
项目协办人：卞程德先生，硕士研究生，国泰君安投行事业部助理。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：深圳丰德康种业股份有限公司新三板挂牌等项目。卞程德先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 浪潮软件股份有限公司
英文名称： Inspur Software Co.,Ltd.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 浪潮软件
股票代码： 600756.SH
法定代表人： 赵绍祥
董事会秘书： 王亚飞
注册地址： 山东省泰安市岱岳区东岳大街 527 号
办公地址： 山东省济南市高新区浪潮路 1036 号
电话： 0531-85105606
传真： 0531-85105600

邮政编码： 250101
通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机
经营范围： 网络工程技术咨询、技术培训；通信工程施工总承包；资格
证书许可范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股权情况
1、截至 2024 年 9 月 30 日，发行人总股本为 32,409.88 万股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件流通股份 324,098,753 100.00%
境内自然人 247,258,579 76.29%
境外自然人 - -
国有法人 62,992,638 19.44%
境外国有法人 - -
境外法人 1,738,828 0.54%
其他 12,108,708 3.74%
三、股份总数 324,098,753 100.00%
2、截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 有限售条件 质押冻
（万股） 股份数量 结情况
1 浪潮科技 6,188.10 19.09% - 无
2 武汉睿福德投资管理中心（有限合伙） 322.94 1.00% - 无
3 赵功锋 252.22 0.78% - 无
4 杨吉武 190.02 0.59% - 无
5 汤臻浩 166.00 0.51% - 无
6 国通信托有限责任公司-国通金2号集 160.00 0.49% - 无
合资金信托计划
7 闫维平 153.01 0.47% - 无
8 李金梁 142.00 0.44% - 无
9 张楷志 115.00 0.35% - 无
10 傅柏盛 110.00 0.34% - 无
合计 7,799.29 24.06% -
（三）发行人主营业务情况

公司主要从事数字政府和电子商务领域的软件开发与信息系统集成业务。其
中，数字政府业务主要面向政府机关及其下属事业单位，电子商务业务主要面向
烟草、白酒等行业。
报告期内，发行人主营业务