中国国航:中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书

证券代码：601111 证券简称：中国国航
中国国际航空股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇二四年十二月

特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：854,700,854 股
2、发行价格：7.02 元/股
3、募集资金总额：5,999,999,995.08 元
4、募集资金净额：5,995,841,631.45 元
二、新增股票上市安排
本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排
中航集团承诺，自本次向特定对象发行 A 股股票结束之日起 36 个月内，不以任何
方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航集团同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航集团本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。
四、股权结构情况
本次发行后，中航集团仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。

目 录

特别提示 ...... 1
一、发行数量及价格...... 1
二、新增股票上市安排...... 1
三、新增股份的限售安排...... 1
四、股权结构情况...... 1
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、发行人概况...... 5
二、本次新增股份发行情况...... 6
第二节 本次新增股份上市情况...... 13
一、新增股份上市批准情况...... 13
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 13
三、新增股份的上市时间...... 13
四、新增股份的限售安排...... 13
第三节 股份变动情况及其影响...... 14
一、本次发行前公司前十大股东持股情况...... 14
二、本次发行后公司前十大股东持股情况...... 14
三、股本结构变动情况...... 15
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 15
五、财务会计信息讨论与分析...... 16
第四节 本次新增股份发行上市相关机构...... 19
一、保荐人（主承销商）...... 19
二、发行人律师...... 19
三、审计机构...... 19
四、验资机构...... 19
第五节 保荐人的上市推荐意见...... 20
一、保荐代表人...... 20
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 20
第六节 其他重要事项 ...... 21
第七节 备查文件 ...... 22
一、备查文件目录...... 22
二、查阅地点...... 22
三、查阅时间...... 22
释 义
在上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一般释义
中国国航、发行人、公司、上 指 中国国际航空股份有限公司
市公司
控股股东、中航集团 指 中国航空集团有限公司
中航有限 指 中国航空（集团）有限公司
本次向特定对象发行 A 股股 中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
票/本次向特定对象发行/本次 指 股票
发行
保荐人/保荐人（主承销商）/ 指 中信证券股份有限公司
中信证券
上市公告书 指 中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票上市公告书
缴款通知书 指 中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票缴款通知书
发行方案 指 中国国际航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行
与承销方案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
在中国境内（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
A 股 指 地区）发行的以人民币标明股票面值、以人民币计价和进行
交易的普通股，在上海或深圳证券交易所上市交易
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
上交所 指 上海证券交易所
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：1、除另有说明外，本上市公告书中的所有财务数据均为公司合并财务报表数据；2、本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称 中国国际航空股份有限公司
英文名称 Air China Limited
法定代表人 马崇贤
成立日期 2004 年 9 月 30 日
A 股股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 中国国航
A 股股票代码 601111
A 股上市时间 2006 年 8 月 18 日
H 股股票上市地 香港联合交易所有限公司
H 股股票简称 中国国航
H 股股票代码 00753
H 股上市时间 2004 年 12 月 15 日
本次发行前注册资本 1,659,372.0146 万元人民币
注册地址 北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼 1 至 9 层 101
办公地址 北京市顺义区天柱路 30 号
邮政编码 101312
电话号码 86-10-61461049，86-10-61462794
传真号码 86-10-61462805
公司网址 www.airchina.com.cn
国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际
公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与
主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；
机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务；
酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、制作、代理、
经营范围 发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；销售日用品、工
艺品、纪念品、针纺织品、文化用品、体育用品、机械设备、五金交电、
电子产品、服装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、家用电器；
住宿；餐饮服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；销售食品、餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发行人主营业务
公司以航空运输为核心主业，营业收入主要由航空客运、航空货运及邮运和其他收入（其他收入主要为飞机维修、地面服务等）构成，主营业务突出。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、本次发行履行的内部决策程序
2023 年 12 月 22 日公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请召开股东大会审议相关议案。
2024 年 1 月 13 日，中航集团作出了关于同意公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票事项的批复（中航集团发〔2024〕13 号），原则同意公司本次向特定对象发行 A股股票方案。
2024 年 1 月 26 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发
行相关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关事宜。
2、本次发行监管部门审核过程
2024 年 10 月 18 日，上交所上市审核中心出具《关于中国国际航空股份有限公司
向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024 年 11 月 12 日，公司公告获得中国证监会出具《关于同意中国国际航空股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1562 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
3、募集资金到账及验资情况

（1）2024 年 11 月 18 日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出
了《中国国际航空股份有限公司向特定对象