中国国航:中国国际航空股份有限公司公司章程

中国国际航空股份有限公司
章程
二〇〇四年九月三十日经公司第一次临时股东大会通过
二〇〇四年十月十二日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二〇〇五年五月三十日经公司 2004 年度股东大会通过
二〇〇六年三月十四日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二〇〇六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过
二〇〇六年六月五日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二〇〇六年六月十二日公司 2005 年度股东大会通过
二〇〇六年十二月二十八日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二〇〇六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过
二〇〇六年十二月二十八日经公司 2006 年第三次临时股东大会通过
二〇〇七年六月一日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二〇〇七年五月三十日公司 2006 年度股东大会通过
二〇〇七年八月七日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二〇〇八年五月三十日公司 2007 年度股东大会通过
二〇〇九年三月四日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二〇〇九年六月十日公司 2008 年度股东大会通过
二〇〇九年十月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二〇一〇年四月二十九日公司 2010 年第一次临时股东大会通过
二〇一一年一月二十六日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二〇一二年六月二十六日公司 2012 年第二次临时股东大会通过
二〇一二年十二月二十日公司 2012 年第三次临时股东大会通过
二〇一三年五月三日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二〇一五年十二月二十二日经公司 2015 年第一次临时股东大会通过
二〇一六年一月二十六日经公司 2016 年第一次临时股东大会通过
二〇一七年一月二十三日经公司 2017 年第一次临时股东大会通过
二〇一七年三月三十日经公司 2017 年第二次临时股东大会通过
二〇一七年十月二十七日经公司 2017 年第三次临时股东大会通过
二〇一八年十月十九日经公司 2018 年第一次临时股东大会通过
二〇二一年五月二十五日经公司 2020 年度股东大会通过
二〇二一年十二月三十日公司 2021 年第二次临时股东大会通过
二〇二二年九月二十日公司 2022 年第二次临时股东大会通过
二〇二三年十月二十六日公司 2023 年第三次临时股东大会、2023 年第一次 A 股
类别股东会及 2023 年第一次 H 股类别股东会通过
二〇二四年一月二十六日公司 2024 年第一次临时股东大会通过

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份和注册资本...... 4
第四章 股份增减和回购...... 7
第五章 股份转让...... 9
第六章 股票和股东名册...... 11
第七章 股东的权利和义务...... 16
第八章 股东大会...... 20
第九章 党委 ...... 34
第十章 董事会...... 36
第十一章 独立董事...... 46
第十二章 公司董事会秘书...... 52
第十三章 公司总裁...... 53
第十四章 监事会...... 55第十五章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员
的资格和义务 ...... 58
第十六章 财务会计制度、利润分配与审计 ...... 63
第十七章 会计师事务所的聘任...... 70
第十八章 公司的合并与分立...... 71
第十九章 公司的解散和清算...... 72
第二十章 公司章程的修订程序...... 75
第二十一章 通知和公告...... 75
第二十二章 附则...... 77
第一章 总则
第一条 中国国际航空股份有限公司（简称“公司”）
系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革〔2004〕872 号文件批准，于二〇〇四年九月三十日以发起方式设立，并在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司的发起人：中国航空集团有限公司
中国航空（集团）有限公司（在香港特
别行政区注册）
第二条 公司注册名称：
中 文：中国国际航空股份有限公司
英 文：AIR CHINA LIMITED
中文简称：中国国航
英文简称：AIR CHINA
第三条 公司住所：北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号
楼 1 至 9 层 101。
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司股东对公司的责任以其持有的股份为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。
第六条 公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“香港上市规则”）和国家其他法律、行政法规及部门规章的有关规定，对公司原章程（简称“原公司章程”）进行修改，制定本公司章程（或称“公司章程”及“本章程”）。
第七条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、
副总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、总飞行师、总法律顾问及董事会聘任的其他高级管理人员。
第九条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律、法
规及其他规范性文件另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国
共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：以客户为中心，以市场
为导向，以网络和信息化技术为依托，提供安全、迅速、准确、节省、方便、满意的航空旅客运输和货物运输服务，实现股东利益的最大化。
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项
目为准。
公司的经营范围包括：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务，飞机执管业务，航空器维修，航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；住宿；餐饮服务；销售工艺品、纪念品；农、林、牧、渔产品批发，食品、饮料及烟草制品批发，纺织、服装及家庭用品批发，文化、体育用品及器材批发，矿
产品、建材及化工产品批发，机械设备、五金产品及电子产品批发，综合零售，食品、饮料及烟草制品专门零售，纺织、服装及日用品专门零售，文化、体育用品及器材专门零售，汽车、摩托车、零配件和燃料及其他动力销售，家用电器及电子产品专门零售，五金、家具及室内装饰材料专门零售，互联网零售。（餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
第十三条 公司可根据自身发展能力和业务需要，经有
关政府机关批准，依法适时调整经营范围和经营方式，并可在国内外设立子公司、分支机构和办事机构。
第三章 股份和注册资本
第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需
要，经国务院授权的部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十五条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面
值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十六条 公司可以依法向境内投资人和境外投资人
发行股票，并按照规定向国务院证券监管机构备案。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的
股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的 股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外 资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承 担相同的权利和义务。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用 来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法 定货币。
第十八条 在境内证券交易所上市的人民币普通股，简
称为 A 股。在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”） 上市的境外上市外资股，简称为 H 股。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中托管；公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有 限公司托管。
第十九条 经国务院授权的部门批准，公司成立时向发
起人发行 6,500,000,000 股普通股。公司成立时的发起人出 资情况如下：
发起人名称 认购的股份数 出资方式 出资时间
以货币资金出资 560,782,100
中国航空集 5,054,276,915 元、以其下属公司中与航空客货 2004 年 9 月 9 日
团有限公司 运输主业相关的资产、负债出资
6,451,765,800 元
中国航空（集 1,445,723,085 以股权出资 2,005,866,000 元 2004 年 9 月 9 日
团）有限公司

第二十条 经有权机关批准，公司股本变化如下：
公司成立后新增发行 2,933,210,909 股普通股，公司的
发起人出售 293,321,091 股普通股，所有该等股份均为 H 股。
前述 H 股发行完成后，公司于 2006 年发行了 A 股
1,639,000,000 股。
前述 A 股发行完成后，公司于 2006 年向公司股东国泰
航空有限公司增发了 H 股 1,179,151,364 股。
前述定向增发 H 股完成后，公司于 2010 年非公开发行 A
股 483,592,400 股，同时向公司股东中国航空（集团）有限公司定向增发 H 股 157,000,000 股。
前述非公开发行 A 股和定向增发 H 股完成后，公司于
2013 年向公司股东中国航空集团有限公司非公开发行 A 股192,796,331 股。
前述非公开发行 A 股完成后，公司于 2017 年非公开发
行 A 股 1,440,064,181 股。
前述非公开发行 A 股完成后