安井食品:安井食品2024年第四次临时股东会会议资料

安井食品集团股份有限公司
2024年第四次临时股东会会议资料
2024年12月

目录

2024年第四次临时股东会会议须知...... 3
2024年第四次临时股东会会议议程...... 4
议案一 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案...... 6
议案二 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案...... 7
议案三 关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案...... 11
议案四 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案...... 12议案五 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案
...... 13
议案六 关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案...... 20议案七 关于修订于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议
案...... 21
议案八 关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案...... 23
议案九 关于增选第五届董事会独立董事的议案...... 25
议案十 关于确定公司董事角色的议案...... 27
议案十一 关于修订于H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案...... 28
议案十二 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案...... 29
议案十三 关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案...... 30
安井食品集团股份有限公司
2024年第四次临时股东会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东会顺利召开，根据《公司法》、安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《股东会议事规则》等有关规定，特制定本次股东会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由上海市方达律师事务所律师见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
安井食品集团股份有限公司
董 事 会

安井食品集团股份有限公司
2024年第四次临时股东会会议议程
会议时间：2024年12月20日（星期五）上午10:00
会议地点：安井食品集团股份有限公司会议室
会议主持人：董事长刘鸣鸣先生
见证律所：上海市方达律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额
三、提请股东会审议如下议案：
1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
2、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
3、《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
4、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
5、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案》
6、《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
7、《关于修订于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
8、《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》
9、《关于增选第五届董事会独立董事的议案》
10、《关于确定公司董事角色的议案》
11、《关于修订于H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案》
12、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
13、《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、现场股东投票表决
七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
八、复会，总监票人宣布表决结果
九、主持人宣读股东会决议
十、见证律师宣读法律意见书
十一、主持人宣布会议结束

会议议案
议案一
关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的
议案
各位股东及代表：
为加快安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的国际化战略及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟在境外发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”或“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行H股并上市事宜符合国内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港法律、法规对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行将在符合香港法律法规及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
该议案，请各位股东及代表审议。
安井食品集团股份有限公司
董 事 会
2024年12月12日

会议议案
议案二
关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案
的议案
各位股东及代表：
公司拟在境外发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次发行H股并上市”或“本次发行”），本次发行H股并上市的发行方案主要内容如下：
（一）上市地点
本次发行申请在香港联交所主板挂牌上市。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
（四）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。

会议议案
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
（五）发行规模
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例的规定或要求的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售选择权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
（六）发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（七）定价原则
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士与承销商共同协商确定。
（八）发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发
会议议案
股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行