微电生理:华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司全资子公司拟购买资产暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司
全资子公司拟购买资产暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“微电生理”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》等法律法规的规定，对微电生理全资子公司本次拟购买资产暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、 关联交易概述
微电生理全资子公司上海梓电医疗科技有限公司（以下简称“梓电医疗”）拟与上海微创骨科医疗科技有限公司（以下简称“上海骨科”）签订《房屋买卖合同》，购买上海骨科所拥有的位于上海市浦东新区周浦镇天雄路 588 弄 1-28 号
23 幢厂房 2,586.85 平方米、分摊土地使用权 48,965 平方米（不动产权证书证号：
沪房地浦字（2009）第 211312 号）及 7 个地下车位使用权（以下简称“标的资产”），用于导管类产品生产及扩充自有仓储空间。交易对价以资产评估机构出具的评估结果为依据，经协商一致确定为人民币 4,850 万元（不含税），本次购买资产的资金来源为自有资金。
梓电医疗系公司的全资子公司。交易对方上海骨科系苏州微创骨科学（集团）有限公司（以下简称“苏州骨科”）的全资子公司，微创投资控股有限公司（以下简称“微创投资”）系苏州骨科的控股股东，微创投资系直接持有公司 5%以上股份的股东。公司非独立董事张国旺同时担任苏州骨科董事。综上，上海骨科为直接持有公司 5%以上股份的法人股东间接控制的企业。根据《科创板上市规则》，上海骨科构成公司的关联人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易（含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人或不同
关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 1%以上。根据《中华人民共和国公司法》《科创板上市规则》等法律法规有关规定及《上海微创电生理医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
梓电医疗系公司的全资子公司。直接持有公司 5%以上股份的股东微创投资
系苏州骨科控股股东，上海骨科系苏州骨科的全资子公司，公司非独立董事张国旺同时担任苏州骨科董事。根据《科创板上市规则》，上海骨科为直接持有公司5%以上股份的法人股东间接控制的企业，上海骨科构成公司的关联人。
（二）关联人情况说明
上海骨科的基本情况如下：
企业名称 上海微创骨科医疗科技有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码 9131000068877947X3
法定代表人 陈豪
注册资本 271,500 万元人民币
成立时间 2009 年 5 月 18 日
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区张东路 1661 号、祖冲之路 2585
号 11 幢 A 区 1 层 111 室
骨科医疗科技领域内的技术咨询、技术转让、技术研发和技术服
务，从事货物和技术的进出口业务，医疗器械的生产（范围详见
经营范围 许可证，凭许可证经营），医疗器械经营（范围详见许可证，凭
许可证经营），自有房屋租赁（除金融租赁），市场信息咨询与
调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东 苏州微创骨科学（集团）有限公司持股 100%
上海骨科最近一个会计年度的主要财务数据具体如下：
单位：万元
主要财务数据 2023 年 12 月 31 日或 2023 年 1-12 月

主要财务数据 2023 年 12 月 31 日或 2023 年 1-12 月
总资产 265,760.38
净资产 263,710.84
营业收入 5,748.84
净利润 506.30
注：2023年度财务数据已经由尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计
根据公司与上海骨科签订的正在履行的《房屋租赁合同》，公司根据经营需要向上海骨科租入位于上海市浦东新区天雄路588弄23号楼1层-5层的厂房（不动产权证书证号：沪房地浦字（2009）第 211312 号），租赁面积为 2,586.85 平方
米，租赁期限为 2022 年 7 月 1 日起至 2026 年 6 月 30 日止。2023 年度、2024
年 1-6 月，公司分别向上海骨科支付房租 231.71 万元、156.50 万元。
双方拟签署《房屋租赁合同之终止协议》，上述租赁关系预计于双方在上海市房地产交易中心办理完毕不动产转让过户手续之日终止。
除上述情况以外，上海骨科与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
上海骨科作为公司关联人，为依法存续且正常经营的公司。经查询，上海骨科不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《科创板上市规则》中的“购买资产”。
本次交易标的为上海骨科所拥有的位于上海市浦东新区周浦镇天雄路 588
弄 1-28 号 23 幢厂房 2,586.85 平方米、分摊土地使用权 48,965 平方米（不动产权
证书证号：沪房地浦字（2009）第 211312 号）及 7 个地下车位使用权。公司目
前已实际租赁上述房屋。截至 2024 年 10 月 31 日，交易标的账面原值为 2,263.43
万元，账面净值为 1,281.21 万元（未经审计）。本次交易标的在评估基准日 2024
年 10 月 31 日的评估值为 4,891 万元（不含税）。
（二）权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字【2024】第
01-1253 号资产评估报告，以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日，采用市场法评估
结果作为上海市浦东新区周浦镇天雄路 588 弄 1-28 号 23 幢在评估基准日市场价
值的最终评估结论，评估值为人民币 4,891 万元（不含税）。
本次交易各方遵循公平、公正、公允原则，以资产评估机构出具的评估结果为依据，经协商一致确定交易价格为 4,850 万元（不含税），交易定价公允，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
卖售人（甲方）：上海微创骨科医疗科技有限公司
买受人（乙方）：上海梓电医疗科技有限公司
第一条 甲、乙双方约定，由乙方受让甲方自有房屋、该房屋占用范围内的
土地使用权及指定地下车位使用权（“标的不动产”），标的不动产的具体状况如下：
（一）甲方依法取得的房地产权证号为：沪房地浦字（2009）第 211312 号。
（二）标的不动产坐落：周浦镇天雄路 588 弄 1-28 号 23 幢,建筑类型：其他。
（三）标的不动产建筑面积：2,586.85 平方米，总层数：5，另有地下附属
面积：0 平方米。
（四）房屋平面图和房地产四至范围见（附件一）。
（五）标的不动产占用范围内的土地所有权宗地号为南汇区周浦镇 29 街坊
23/2 丘，面积为 48,965 平方米；国有土地使用权以出让方式获得。

（六）指定地下车位使用权系指甲方享有使用权的 7 个指定的地下车位的使
用权，具体位置见附件三；前述地下车位的使用权期限与标的不动产房屋权属证书所载明的产权期限一致。
（七）随标的不动产同时转让的设备（非房屋附属设备）及装饰情况见附件二。
（八）标的不动产未设定抵押权，无任何权属纠纷，除与乙方的租赁外，不存在任何于本协议签署之日前已建立的租赁关系。
甲方保证已如实陈述标的不动产权属状况、设备、装饰情况和相关关系，乙方对标的不动产具体状况充分了解，自愿买受标的不动产。
第二条 甲、乙双方经协商一致，同意标的不动产转让价款共计人民币为
48,500,000 元，（大写）：肆仟捌佰伍拾万元人民币（“转让价款”）。
乙方付款期限的具体安排如下：
（1）乙方应于本协议签署生效之日起五个工作日内向甲方支付 20%的转让
价款，即人民币 9,700,000 元，大写玖佰柒拾万元人民币；
（2）乙方应于不动产权利转移之日（定义见下）起五个工作日内向甲方支付剩余 80%的转让价款，即人民币 38,800,000 元，大写叁仟捌佰捌拾万元人民币。
第三条 标的不动产占用的国有土地使用权的使用年限自 2009 年 12 月 8 日
起至 2056 年 12 月 30 日止。甲方将标的不动产转让给乙方后，出让合同载明的
权利、义务一并转移给乙方。
第四条 甲、乙双方确认，在 2025 年 1 月 15 日之前，甲方应向房地产交易
中心申请办理转让过户手续，乙方应提供必要的配合。
标的不动产权利转移日期以双方在【上海市房地产交易中心】办理完毕该房地产转让过户手续之日为准（“不动产权利转移之日”）。
甲方应为乙方办理取得地下车位使用权的相关手续提供必要的配合。甲方承诺，在乙方或者委托他人办理转让过户时，积极给予协助。由于甲方故意拖延或者不及时提供相关材料的，乙方按本合同第十条追究甲方的违约责任。

甲、乙双方同意，自本合同签订后，甲乙双方或其中一方均有权向房地产登记机构办理预告登记。
第五条 标的不动产风险责任自不动产权利转移之日起转移给乙方。
第六条 本合同生效后，甲、乙双方应按国家及标的不动产所在地的有关规
定缴纳税、费。
本协议签署生效后，甲方应与乙方共同办理水、电、燃气、电话、有线电视等过户手续。过户发生的手续费等费