天赐材料:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2024年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：002709 证券简称：天赐材料
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广州天赐高新材料股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 12 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......6
四、本员工持股计划的主要内容 ......7
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见 ......25
六、结论 ......30
七、提请投资者注意的事项 ......31
八、备查文件及咨询方式 ......32
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
天赐材料、本公司、 指 广州天赐高新材料股份有限公司
公司
持股计划、员工持股 指 广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划
计划、本计划
《员工持股计划》、 指 《广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
本计划草案
《员工持股计划管理 指 《广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》
办法》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的天赐材料A股普通股股
票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》
《公司章程》 指 《广州天赐高新材料股份有限公司章程》
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。

二、声明
本独立财务顾问报告接受天赐材料聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《监管指引第 1 号》的有关规定，根据天赐材料所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对天赐材料本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由天赐材料提供或来自于其公开披露之信息，天赐材料保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对天赐材料的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读天赐材料发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文。
（五）天赐材料已保证其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

（六）本报告仅供天赐材料实施本员工持股计划时按《指导意见》《监管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）天赐材料提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况
1、参加对象确定的法律依据
员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象名单。
2、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
本员工持股计划的参加对象为本员工持股计划公告时于公司任职的，对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。
3、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，持股计划
的份额上限为 6,726.1320 万份。任一持有人所持有的全部有效的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。
在本计划草案公告时，参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员，总人数不超过 99 人（不含预留份额），其中参加本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员 8 人，该等人员与本次员工持股计划不构成一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
持有人 职务 所获份额对应股 占本员工持股 持有份额
份数量（万股） 计划的比例 （万份）
徐三善 副董事长 23.00 3.82% 256.6800
顾斌 董事、副总经理兼财 23.00 3.82% 256.6800
务负责人
韩恒 董事、副总经理兼董 23.00 3.82% 256.6800
事会秘书
赵经纬 董事 23.00 3.82% 256.6800
史利涛 副总经理 23.00 3.82% 256.6800
黄娜 副总经理 23.00 3.82% 256.6800
罗文 监事 5.00 0.83% 55.8000
郭守彬 监事会主席 4.00 0.66% 44.6400
董事、监事、高管小计（8 人） 147.00 24.39% 1,640.5200
核心管理人员、核心骨干人员 394.70 65.49% 4,404.8520
（91 人）
预留份额 61.00 10.12% 680.7600
合计 602.70 100.00% 6,726.1320
注：1、本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、长期、健康地发展，持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员
及核心骨干人员。所有参加对象均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且不存在相关法律、法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情形。
公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划》出具法律意见。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟预留 61.00 万股作为预留份额，占本持股计划份额总数的 10.12%，如首次授予部分出现员工放弃认购情形，管理委员会可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工或计入预留份额。预留份额的授予方案由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过本次员工持股计划后 12 个月内一次性或分批次予以确定。预留份额在被授予前，不具备与本持股计划持有人相