天赐材料:上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2024年员工持股计划(草案)的法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2024 年员工持股计划（草案）的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road,
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目 录

释 义......4
正 文......5
一、公司实施本员工持股计划的主体资格...... 5
二、本员工持股计划的合法合规性...... 6
三、本员工持股计划涉及的法定程序......11
四、本员工持股计划相关回避安排的合法合规性...... 12
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性...... 13
六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性...... 13
七、本员工持股计划的信息披露...... 14
八、结论意见...... 14
上海兰迪律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2024 年员工持股计划（草案）的法律意见书
致：广州天赐高新材料股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”，证券代码为 002709）的委托，为公司实施 2024 年员工持股计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《广州天赐高新材料股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本员工持股计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就天赐材料本员工持股计划事项的批准和授权、主要内容等相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所不对有关会计、审计等专业事项及本员工持股计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及员工持股计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3．天赐材料保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。天赐材料还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5．本法律意见书仅供本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6．本所同意天赐材料将本法律意见书作为其实施本员工持股计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
词 语 指 含 义
天赐材料、公司 指 广州天赐高新材料股份有限公司
本所 指 上海兰迪律师事务所
本所律师 指 上海兰迪律师事务所项目承办律师
《2024年员工持股计划（草 《广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划
案）》、本员工持股计划、 指 （草案）》
本计划
持有人、参加对象 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式受让和持有天赐材料 A 股普
通股股票
存续期 指 公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下起至本计划
终止的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上
市公司规范运作》
《公司章程》 指 《广州天赐高新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元、亿元
注：本计划中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。

正 文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司成立于 2000 年 06 月 06 日。公司于 2014 年 01 月 02 日经中国证监会核
准（证监许可[2014]7 号），首次向社会公众发行人民币普通股 3,010.50 万股，于
2014 年 01 月 23 日在深圳证券交易所上市，证券代码为 002709。
公 司 现 持 有 广 州 市 市 场 监 督 管 理 局 签 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440101723773883M 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，法定代表人为徐金富。经营范围为基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；电池制造；日用化学产品制造；电池零配件生产；生态环境材料制造；橡胶制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；化妆品批发；化妆品零售；水资源管理；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；非食用植物油加工；染料制造；石墨及碳素制品制造；污水处理及其再生利用；化妆品生产；进出口代理；技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）。注册地址为广东省广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号。公司工商登记的注册资金为 191,882.3609 万元，因可转债转股而发生的股本变动尚未办理工商变更，因此工商登记的注册资金与公司在中登公司登记的总股本不
一致，公司的总股本以在中登公司登记的总股本为准，截至 2024 年 12 月 10 日，
公司在中登公司登记的总股本为 191,882.51 万股。
经本所律师核查，天赐材料已按《公司法》《证券法》等有关规定制定了《公司章程》。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，天赐材料登记状态为存续。
综上，本所律师认为，天赐材料有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
2024 年 12 月 11 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
本所律师按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《2024 年员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划遵循依法合规、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《2024 年员工持股计划（草案）》的规定，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《2024 年员工持股计划（草案）》、公司监事会对本计划的审核、本计划参与对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同等资料，本计划的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员，总人数不超过 99 人（不含预留份额），其中参加本计划的董事、监事、高级管理人员共计 8 人。前述参与对象符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象为公司员工的相关规定。
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，持股计划的份额上限为 6,726.132 万份。具体认缴份额分配比例如下：

持有人 职务 所获份额对应股 占本员工持股 持有份额
份数量（万股） 计划的比例 （万份）
徐三善 副董事长 23.00 3.82% 256.6800
顾斌 董事、副总经理兼 23.00 3.82% 256.6800
财务负责人
韩恒 董事、副总经理兼 23.00 3.82% 256.6800
董事会秘书
赵经纬 董事 23.00 3.82% 256.6800
史利涛 副总经理 23.00 3.82% 256.6800
黄娜 副总经理 23.00 3.82% 256.