天赐材料:2024年员工持股计划(草案)

证券代码：002709 证券简称：天赐材料
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
2024 年员工持股计划
（草案）
广州天赐高新材料股份有限公司
二〇二四年十二月

声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

风险提示
一、广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
三、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
四、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
六、在本员工持股计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规定发生修订或变更，则相应条款执行时应遵循最新颁布的政策及有关规定；
七、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司对业绩的预测，亦不构成业绩承诺；
八、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
一、天赐材料 2024 年员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、员工自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参加对象为本员工持股计划公告时于公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的，对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员（以下简称“持有人”）。拟参加本员工持股计划的员工总人数为 99 人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股份，本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将以非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放在专用证券账户内的公司 A 股股份，合计不超过 602.70万股，占公司当前股本总额（当前公司可转债处于转股期，所称公司股本总额为
截至 2024 年 12 月 10 日的公司股本总额，下同）191,882.51 万股的 0.31%。其中
541.70 万股用于本次参与员工持股计划的员工，剩余 61.00 万股作为预留份额应于股东大会审议通过本次员工持股计划后 12 个月内确定对应持有人。
预留份额在被授予前，不具备与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司当前股本总额的 10%，单个员工通过全部有效的员工持股计
划所获份额权益对应的公司股票总数累计不超过公司当前股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
五、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，本次首次及预留部分的受让价格为 11.16 元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票受让价格做相应的调整。
六、本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
七、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标、部门考核和持有人考核结果计算确定。
八、本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
九、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
十、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

声 明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
第一章 释 义 ...... 8
第二章 员工持股计划的目的和基本原则...... 9
第三章 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况...... 10
第四章 员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格...... 12
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核...... 16
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 21
第七章 员工持股计划的管理模式...... 22
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 29
第九章 员工持股计划的会计处理...... 34
第十章 实施员工持股计划的程序...... 35
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... 36
第十二章 其他重要事项 ...... 37
第一章 释 义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
天赐材料、本公司、 指 广州天赐高新材料股份有限公司
公司
持股计划、员工持股 指 广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划
计划、本计划
《员工持股计划》、 指 《广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
本计划草案
《员工持股计划管理 指 《广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》
办法》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的天赐材料A股普通股股
票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》
《公司章程》 指 《广州天赐高新材料股份有限公司章程》
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。

第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司整体竞争力，调动并激励员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，特制定本计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三