峆一药业:关于拟修订《公司章程》公告

证券代码：430478 证券简称：峆一药业 公告编号：2024-107
安徽峆一药业股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持和持股管理》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第三十一条 公司高级管理人员、核心
员工通过专项资产计划、员工持股计划
等参与战略配售取得的股份，自公开发
行并上市之日起 12 个月内不得转让或
委托他人代为管理。其他投资者参与战
略配售取得的股份，自公开发行并上市
之日起6个月内不得转让或委托他人代
删除
为管理。
第三十二条公司上市时未盈利的，在实
现盈利前，控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员自公司股票上
市之日起 2 个完整会计年度内，不得减
持公开发行并上市前股份；公司实现盈
利后，可以自当年年度报告披露后次日
起减持公开发行并上市前股份，但应遵
守本节相关规定。
第三十三条具有下列情形之一的，公司
控股股东和持股 5％以上的股东（以下
统称大股东）、实际控制人不得减持其
所持有的公司股份：
（一）公司或其大股东、实际控制人因
涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会及其派出机构立案调查或者被司法
机关立案侦查期间，以及在行政处罚决
定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）大股东、实际控制人因违反北交
所业务规则，被北交所公开谴责未满 3
个月的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他
情形。
大股东、公司实际控制人通过北交所和
全国股转系统的竞价或做市交易买入
本公司股份，其减持不适用前款规定。
第三十四条公司董事、监事、高级管理
人员具有下列情形之一的，不得减持其
所持有的本公司股份：
（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被
中国证监会及其派出机构立案调查或
者被司法机关立案侦查期间，以及在行
政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6
个月的；
（二）因违反北交所规则，被北交所公
开谴责未满 3 个月的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他
情形。
第三十五条公司可能触及相关法律、法
规及规范性文件规定的重大违法强制
退市情形的，自相关行政处罚事先告知
书或者司法裁判作出之日起至下列任
一情形发生前，公司控股股东、实际控
制人以及董事、监事、高级管理人员不
得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政处罚决定或者
人民法院司法裁判生效，显示公司未触
及重大违法强制退市情形。
第三十六条公司董事、监事和高级管理
人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前
30 日内及季度报告公告前 10 日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投
资者投资决策产生较大影响的重大事
件（以下简称重大事件或重大事项）发
生之日或者进入决策程序之日，至依法
披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他
期间。
第三十七条公司控股股东、实际控制人
在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投
资者投资决策产生较大影响的重大事
件（以下简称重大事件或重大事项）发
生之日或者进入决策程序之日，至依法
披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他
期间。
第一百四十一条 代表1/10以上表决权 第一百三十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会或者 的股东、1/3 以上董事或者监事会或者二分之一以上独立董事提议时，或者董 独立董事经独立董事专门会议决议提事长认为必要时，可以提议召开董事会 议的，或者董事长认为必要时，可以提临时会议。董事长应当自接到提议后 10 议召开董事会临时会议。董事长应当自
日内，召集和主持董事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百八十条公司实行积极、持续、稳
定的利润分配政策，具体为：
（一）利润分配的原则
新增 公司在经营状况良好、现金能够满足正
常经营和长期发展需求的前提下，应积
极实施利润分配政策，利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，保持利润分
配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
原则上公司每会计年度至少进行一次利润分配；存在累计未分配利润为负数或当年度实现的净利润为负数等特殊情形的，可以不进行利润分配。如必要时，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的具体条件及最低比例（1）公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红
①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：（1）公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）现金分红的最低比例
分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第③项处理。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据公司实际情况采取股票股利分配，如公司不具备现金分红条件或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或公司经营情况良好在满足现金分红条件时。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。（六）利润分配的决策程序
公司在进行利润分配时，公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立明确的意见。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过各种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时回
复中小股东关心的问题。
董事会制订现金分红具体方案时应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，可以调整利润分配政
策。调整后的利润分配政策不得违反法
律法规的有关规定；有关调整利润分配
政策的议案需经全体董事过半数表决
同意，并经独立董事和监事会发表明确
同意意见后提交公司股东大会批准。股
东大会审议调整利润分配政策相关事
项的，应由出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过，公司应当提
供网络投票方式为社会公众股东参加
股东大会提供便利。
第一百八十七条 公司利润分配应重视
第一百八十一条 公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，保持连续性