湖北宜化:华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四
十四条规定的核查意见
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”、“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）持有的宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发投”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定并经审慎判断，就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的规定进行核查，具体核查情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
1、符合国家产业政策
本次交易拟购买的标的资产为宜昌新发投 100%股权，标的公司除持有新疆宜化 39.403%股权外，不从事具体的经营业务，亦无其他对外投资。
新疆宜化主要从事 PVC、烧碱、尿素等化工化肥业务，其重要控股子公司宜化矿业主要从事煤炭业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”以及“B06 煤炭开采和洗选业”，标的资产所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、符合环境保护规定

报告期内，标的公司生产经营过程中遵守环境保护相关法律、行政法规的规定，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
3、符合土地管理规定
报告期内，标的公司不存在因违反土地管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
4、不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国家市场监督管理总局（国务院反垄断执法机构）申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
本次交易相关参与方湖北宜化、宜昌新发投、新疆宜化均受宜化集团控制，本次交易不影响宜化集团对湖北宜化、宜昌新发投、新疆宜化的控制权，实质符合《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规定的豁免申请反垄断申报条件，本次交易无需申请经营者集中的反垄断审查。
5、符合外商投资、对外投资规定
本次交易标的公司、交易对方均为中国境内企业，不涉及外商投资及对外投资安排，不存在违反外商投资、对外投资相关法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”的要求。
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及上市公司增发股份及转让股权，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第二款“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。
（三）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
上市公司已聘请具有相关业务资格的会计师、评估机构对标的资产进行了审计和评估。本次交易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。
公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股东利益。
本公司独立董事专门会议就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性出具了审核意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；
标的资产为宜化集团持有的宜昌新发投 100%股权，标的资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司及其子公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四款“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司 2023 年营业收入由 1,704,203.73 万元增长
至 2,615,799.08 万元，2023 年归属于母公司所有者的净利润由 45,314.63 万元增
至 93,262.05 万元；上市公司 2024 年 1-7 月营业收入由 1,052,315.10 万元增长至
1,541,764.47 万元，2024 年 1-7 月归属于母公司所有者的净利润由 57,289.11 万元
增至 75,442.62 万元。本次交易完成后，上市公司的主营业务为化肥产品、化工产品、煤炭的生产及销售，形成完整的化工上下游产业链。
本次交易完成后，将进一步增强上市公司盈利能力和资产质量，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》等有关法律法规建立了完善的法人治理结构与独立的运营管理体制。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，不会对现有公司治理结构产生不利影响。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第六款“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，设置了股东会、董事会、监事会等组织机构，并制定
了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，将进一步完善各项内部决策制度和内部控制制度，保持公司的规范运作。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第七款“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
《重组管理办法》第四十三条、第四十四条为针对上市公司发行股份购买资产及配套募集资金的要求，本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和配套募资资金的情形，故不适用《重组管理办法》第四十三条和第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用第四十三条、第四十四条的规定。
（以下无正文）