湖北宜化:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

湖北宜化化工股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向控股股东湖北宜化集团有限责任公司购买其拥有的宜昌新发产业投资有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1. 公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定了敏感信息的知悉范围。
2. 公司及时记录了商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，对内幕信息知情人进行了登记，制作《内幕信息知情人登记表》及关于本次重大资产重组事项的《重大事项进程备忘录》，并将内幕信息知情人名单、重大事项进程备忘录向深圳证券交易所进行了上报。
3. 公司于 2024 年 8 月 31 日披露了《关于筹划重大资产重组暨
关联交易的提示性公告》，对筹划本次交易的事项进行说明并进行风险提示。

4. 公司分别于 2024 年 9 月 30 日、2024 年 10 月 30 日、2024 年
11 月 29 日披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》，对本次交易的进展情况进行说明并进行风险提示。
5. 公司股价在本次交易方案首次披露前 20 个交易日内剔除大盘
因素及同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未达到 20%，未构成异常波动情况。
6. 本次交易的交易对方已根据其《公司章程》等内部管理制度的要求履行了现阶段关于本次交易的内部决策、审批等程序，依法取得了现阶段所需的批准与授权。
7. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构、矿权评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
8. 公司聘请的相关中介机构已开展相关工作并出具《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求的文件。
9.2024年12月10日，公司取得宜昌新发产业投资有限公司100%股权的评估结果备案文件。
10.2024年12月11日，公司召开第十届董事会第四十二次会议，审议通过了本次交易相关的议案。在公司审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事专门会议对本次交易相关议案进行了审议，同意将相关议案提交公司董事会审议。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的支付现金购买资产协议。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规有关规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事承诺保证公司就本次交易所提交并披露的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2024 年 12 月 11 日