湖北宜化:华泰联合证券有限责任公司关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于湖北宜化化工股份有限公司
本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其填补措施之专项
核查意见
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”、“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）持有的宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发投”、“标的公司）100%股权（以下简称“本次交易”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对公司当期每股收益的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第 ZE10589 号），本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：
2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目 /2024 年 1-7 月 /2023 年度
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （合并） （合并） （合并）
归属于母公司所有者净 57,289.11 75,442.62 45,314.63 93,262.05
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5416 0.7132 0.4688 0.9669
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均增加，有利于提升上市公司股东回报。。
二、上市公司填补摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
（一）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。
（二）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会、监事会和经理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和经理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（三）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利
润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，出具如下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4. 本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 若公司未来拟实施股权激励措施，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7. 如本人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
公司控股股东宜化集团根据中国证监会相关规定，出具如下承诺：

“1. 本公司承诺继续保持上市公司的独立性。
2. 本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。
3. 自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4. 如本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
四、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）