科拜尔:对外担保管理制度

证券代码：920066 证券简称：科拜尔 公告编号：2024-088
合肥科拜尔新材料股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2024 年 12 月 9 日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于修订部分公司治理制度的议案》，本制度尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
合肥科拜尔新材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等法律法规以及《合肥科拜尔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司对全资、控股子公司的担保也属于对外担保，需要按照相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。
第四条 公司实施担保，遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。
第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分公司或分支机构不得对外提供担保。
子公司应当在担保筹划阶段即向公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书报告。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第六条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为必须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。
第七条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。
第二章 对外担保的审批权限
第八条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。
第九条 公司董事会审批除公司章程及本制度规定应由股东大会审议之外的对外担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经出席董事会的三分之二以上无关联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司独立董事可根据需要在董事会审议对外担保事项前召开独立董事专门会议审议该事项，并应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为关联方提供的担保议案时，该关联方或受该关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的无关联股东所持表决权的半数以上通过。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司及全资、控股子公司对于公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一）项至第（三）项的规定。
第三章 对外担保的审查
第十一条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。
掌握申请担保单位的资信状况至少包括以下内容：

（一）申请担保单位的基本资料；
（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）债权人的姓名；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）与申请担保相关的合同等；
（六）能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料（如适用）；
（七）其他说明申请担保单位资信情况的资料。
第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十三条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（五）上半年亏损或预计本年度亏损的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。
第四章 担保合同的订立
第十五条 担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。
第十六条 担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十七条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条
款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第十八条 担保合同中应当至少明确下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第十九条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司聘请的律师，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十条 担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及时向董事会秘书通报备案。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需公司继续提供担保的，应视为新的对外担保，须重新履行本制度规定的担保审批程序。
第五章 对外担保的风险管理
第二十二条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十三条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。
对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。
第二十四条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。

第二十五条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。
第二十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。
第二十七条 公司作为一般担保人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝超出公司份额外的保证责任。
第六章 对外担保的信息披露
第三十条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关信息的披露、保密、保存、管理工作。
第三十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第七章 责任人责任
第三十二条 公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重，决定给予责任人相应的处分。
第三十三条 公司董事、总经理以及其他管理人员未按本办法规定程序，擅自越权签订担保合同，须追究当事人责任。
第三十四条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，须承担赔偿责任。

第三十五条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予相应的处分。
第三十六条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会审议擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的处分。
第三十七条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关，依法追究其刑事责任。
第八章 附则
第三十八条 本制度解释权属公司董事会。
第三十九条 本制度经股东大会审议通过后生效实施。
合肥科拜尔新材料股份有限公司
董事会