润泽科技:关于控股孙公司增资并引入投资者的公告

证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2024-069
润泽智算科技集团股份有限公司
关于控股孙公司增资并引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）于 2024 年 12 月 11 日召
开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司控股孙公司增资并引入投资者的议案》。公司子公司润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）拟向控股孙公司广东润惠科技发展有限公司（简称“广东润惠”）增资，在此基础上，广东润惠以增资的方式引入中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）（简称“中金算力基金”）、中国东方资产管理股份有限公司（简称“东方资产”）、中信证券投资有限公司（简称“中信投资”）、浙江宸浩贸易有限公司（简称“李子园”）、魏巍（中金算力基金、东方资产、中信投资、李子园、魏巍合称“投资人”）。本次增资完成后，广东润惠仍为公司控股孙公司，将继续纳入公司合并报表范围内。
现将相关事宜公告如下：
一、交易概述
为适应公司战略发展需要，进一步推动公司控股孙公司广东润惠的业务发展，提高公司及控股孙公司可持续经营及盈利能力，持续增强竞争优势，润泽发展拟以 1 亿元认购广东润惠新增注册资本 9,444,000 元（简称“第一次增资”），且在此基础上，拟引入中金算力基金、东方资产、中信投资、李子园、魏巍等五位投资人合计以 15.6 亿元认购广东润惠新增注册资本 147,326,400 元（简称“第二次增资”），其中，中金算力基金以 260,000,000 元的价款认购第二次增资中的24,554,400 元，东方资产以 500,000,000 元的价款认购第二次增资中的 47,220,000元，中信投资以 200,000,000 元的价款认购第二次增资中的 18,888,000 元，李子
园以 100,000,000 元的价款认购第二次增资中的 9,444,000 元，魏巍以 500,000,000
元的价款认购第二次增资中的 47,220,000 元（第一次增资与第二次增资合称“本次增资”），润泽发展及广东润惠的其他股东将放弃对第二次增资的优先认购权。各方就此签署《关于广东润惠科技发展有限公司之增资协议》（简称“《增资协议》”）《关于广东润惠科技发展有限公司之股东协议》（简称“《股东协议》”）。
本次增资前，广东润惠注册资本已由 188,880,000 元增加至 238,933,200 元，
前次增资由西藏信托有限公司（简称“西藏信托”）以 530,000,000 元出资缴纳。本次增资完成后，广东润惠注册资本将由 238,933,200 元增加至 395,703,600 元，公司通过润泽发展持有广东润惠的股权比例将由 79.05%变更为 50.12%，广东润惠仍为公司控股孙公司，将继续纳入公司合并报表范围内。
本次增资完成后，为满足公司及广东润惠未来战略发展的需要，广东润惠拟于近期实施进一步增资（“后续融资”）。在后续融资中，广东润惠为引入高质量投资者，拟向相关高质量投资者或其指定主体增发新增注册资本（成交金额不超过 14.4 亿元）；同时，润泽发展或其指定主体拟向广东润惠进行增资（成交金额不超过 14.4 亿元）。后续增资的估值条件和交易的实质条件与本次增资保持一致。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《创业板股票上市规则》”）的相关规定，公司进行同一类别且标的相关的交易时，需连续十二个月累计计算。后续融资的具体实施时间及相关的交易安排尚未确定，出于谨慎性原则，公司对本次增资及后续融资成交金额进行累计计算，根据《创业板股票上市规则》及《润泽智算科技集团股份有限公司章程》的相关规定，本次增资及后续融资事项尚需提交公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权董事会在上述后续融资成交金额内（包括润泽发展对广东润惠的增资，及广东润惠引入高质量投资者的增资）并根据本次增资与后续增资的估值条件和交易实质条件不变的原则，决定后续融资的具体实施方案、签署相关的交易文件。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。后续融资事项预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）润泽发展
1. 基本情况
公司名称 润泽科技发展有限公司
成立日期 2009 年 8 月 13 日
公司住所 廊坊经济技术开发区楼庄路 9 号
法定代表人 李笠
注册资本 59,999 万元
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；
互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
经营范围 目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智
能公共服务平台技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询
服务；创业空间服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 持股比例（%）
股权结构 润泽智算科技集团股份有限公司 100.0000
合计 100.0000
2. 根据中国执行信息公开网的查询结果，润泽发展不属于失信被执行人。 3. 主要财务数据
润泽发展最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 1,826,840.70 2,327,746.70
负债总额 982,580.44 1,418,168.75
净资产 844,260.27 909,577.96
项目 2023 年 1 月-12 月 2024 年 1-9 月
营业收入 378,251.99 304,130.70
利润总额 185,289.94 154,269.10

净利润 184,461.78 149,940.22
（二）中金算力基金
1. 基本情况
合伙企业名称 中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2023 年 4 月 14 日
主要经营场所 山东省济南市市中区英雄山路 129 号祥泰广场 1 号楼 2904（41）室
执行事务合伙 中金资本运营有限公司
人
出资额 306,600 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资
管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资
经营范围 基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未
上市企业）；企业管理；资产评估；私募股权投资基金管理、创业投资
基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
合伙人名称 出资比例（%）
山东铁路发展基金有限公司 97.8474
合伙人信息 中金资本运营有限公司 1.9569
许中超 0.1957
合计 100.0000
2. 截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东中启鹭（厦门）股权投资合伙
企业（有限合伙）、厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人受中国国际金融股份有限公司控制。中金算力基金也受中国国际金融股份有限公司控制。除此之外，中金算力基金与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3. 根据中国执行信息公开网的查询结果，中金算力基金不属于失信被执行人。
4. 主要财务数据

单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 4,034.43 4,152.39
负债总额 3.20 7.10
净资产 4,031.23 4,145.29
项目 2023 年 1 月-12 月 2024 年 1-9 月
营业收入