海天味业:海天味业关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程(草案)》及相关议事规则(草案)的公告

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2024-058
佛山市海天调味食品股份有限公司
关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程
（草案）》及相关议事规则（草案）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年12月11日，佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，分别审议并通过了《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》及《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<监事会议事规则（草案）>的议案》。
鉴于公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下称本次发行上市），公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的公司在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《佛山市海天调味食品股份有限公司章程（草案）》（以下称“《公司章程（草案）》”）及其附件《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下称“《董事会议事规则（草案）》”）、《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下称“《监事会议事规则（草案）》”）。具体条款修订情况如下：
（一）《公司章程（草案）》对照表
现行《公司章程》 《公司章程（草案）》
第一条 第一条

现行《公司章程》 《公司章程（草案）》
为维护佛山市海天调味食品股份 为维护佛山市海天调味食品股份
有限公司（以下称公司）、股东和债权 有限公司（以下称公司或本公司）、股人的合法权益，规范公司的组织和行 东和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》（以 织和行为，根据《中华人民共和国公司下称《公司法》）、《中华人民共和国 法》（以下称《公司法》）、《中华人证券法》《上市公司章程指引》《上市 民共和国证券法》（以下称《证券法》）、公司治理准则》和其他有关法律、法规、 《上市公司章程指引》《上市公司治理规范性文件的规定，制订本章程。 准则》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下称《香港上市规则》）
和其他有关法律、法规、规范性文件的
规定，制订本章程。
第三条 第三条
公司于 2014 年 1 月 14 日经中国证 公司于 2014 年 1 月 14 日经中国证
券监督管理委员会核准，首次向社会公 券监督管理委员会（以下称中国证监众发行人民币普通股 7,485 万股，于 会）核准，首次向社会公众发行人民币
2014 年 2 月 11 日在上海证券交易所上 普通股 7,485 万股，于 2014 年 2 月 11
市。 日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国
证监会备案，在香港发行【】股 H 股，
于【】年【】月【】日在香港联合交易
所有限公司（以下称香港联交所）上市。
第六条 第六条
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公司注册资本为人民币【】万元。
556060.0544 万元。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总裁、董事会秘书和财务负 司的总裁、副总裁、董事会秘书和财务
责人。 负责人。
第十七条 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面 公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值一元。 值，每股面值一元。公司发行的在上海

现行《公司章程》 《公司章程（草案）》
证券交易所上市的股票，以下称为“A
股”；公司发行的在香港联交所上市的
股票，以下称为“H 股”。
第十八条 第十八条
公司发行的股份，在中国证券登记 公司发行的 A 股股份，在中国证券
结算有限责任公司上海分公司集中存 登记结算有限责任公司上海分公司集
管。 中存管。公司发行的 H 股股份可以按
照上市地法律和证券登记存管的惯例，
主要在香港中央结算有限公司属下的
受托代管公司存管，亦可由股东以个人
名义持有。
第二十条 第二十条
公司股份总数为 556060.0544 万 公司股份总数为【】股，公司的股
股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 本结构为：普通股【】股，其中 A 股
556060.0544 万股。公司的全部股份为 【】股，H 股【】股。公司的全部股份
普通股，不设置优先股。 为普通股，不设置优先股。
第二十一条 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 偿或贷款等形式，为他人取得本公司或
司股份的人提供任何资助。 其母公司股份/股权提供任何资助，公
司实施员工持股计划的除外。
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作 法律、法规、公司股票上市地证券监管出决议，可以采用下列方式增加资本： 规则的规定，经股东大会作出决议，可
（一） 公开发行股份； 以采用下列方式增加资本：
（二） 非公开发行股份； （一） 公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （二） 非公开发行股份；
（四） 以公积金转增股本； （三） 向现有股东派送红股；
（五） 法律、行政法规规定以及中 （四） 以公积金转增股本；
国证券监督管理委员会（以下简称中国 （五） 法律、行政法规、公司股票
证监会）批准的其他方式。 上市地证券监管规则规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十五条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公 公司收购本公司股份，可以通过公

现行《公司章程》 《公司章程（草案）》
开的集中交易方式，或者法律、行政法 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 规、公司股票上市地证券监管规则和中
国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一） 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者 股份的，在符合适用公司股票上市地证股东大会的授权，经三分之二以上董事 券监管规则的前提下，可以经三分之二
出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定 公司依照本章程第二十四条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情 收购本公司股份后，在符合适用公司股形的，应当自收购之日起十日内注销； 票上市地证券监管规则的前提下，属于属于第（二）项、第（四）项情形的， 第（一）项情形的，应当自收购之日起应当在六个月内转让或者注销；属于第 十日内注销；属于第（二）项、 第（四）（三）项、第（五）项、第（六）项情 项情形的，应当在六个月内转让或者注形的，公司合计持有的本公司股份数不 销；属于第（三）项、第（五）项、第得超过本公司已发行股份总额的百分 （六）项情形的，公司合计持有的本公之十，并应当在三年内转让或者注销。 司股份数不得超过本公司已发行股份
公司收购本公司股份的，应当依照 总额的百分之十，并应当在三年内转让《中华人民共和国证券法》的规定履行 或者注销。
信息披露义务。公司因本章程第二十四 公司收购本公司股份的，应当依照条第（三）项、第（五）项、第（六） 《证券法》及公司股票上市地证券监管项规定的情形收购本公司股份的，应当 规则的规定履行信息披露义务。公司因
通过公开的集中交易方式进行。 本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规