海天味业:海天味业董事会薪酬与考核委员会议事规则(草案)

佛山市海天调味食品股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（【】年【】月修订）
第一章 总则
第一条 为建立和规范佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）
的薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《香港上市规则》”）、《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会议事规则》（以下称“《董事会议事规则》”）等法律法规、规范性文件和公司制度的规定，公司董事会（以下称“董事会”）设立薪酬与考核委员会（以下称“委员会”），并制定本规则。
第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，根据有关法律法规、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本规则的规定履行职责。
第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会组成
第四条 委员会由不少于3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。委员
会委员由董事长提名，董事会选举产生。
第五条 委员会设召集人（主席）一名，由独立董事担任。召集人由公司
董事长提名，并经董事会任命。
第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。
委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中
应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进
第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规
定补足委员人数。
第三章 委员会职责
第十条 委员会的职责是：
研究和制定董事、高级管理人员的考核标准，进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬政策及架构，及设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案；
（二）根据董事会所订企业方针及目标，检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）厘定执行董事、高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五）考虑相关法律法规的要求、同类公司支付的 薪酬、董事及高级管理
人员须付出的时间及职责、公司其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬；
（六）审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
（七）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定自己的薪酬；
（九）审议及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十一）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
如有必要，经全体委员过半数同意，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。委员会履行职责的有关费用由公司承担，委员会应当将相关费用控制在合理正当的范围内。

第十一条 委员会召集人的职责是：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第十二条 委员会提出的公司董事、监事薪酬方案须报经董事会同意并提交
股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 委员会会议
第十三条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会召
集人应于事实发生之日起 7 日内签发召开会议的通知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会召集人认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第十四条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（因特殊情
况需要尽快召开会议的除外）送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十五条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反
馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十六条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十七条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其
他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
第十八条 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议由委员会召集人主持，委员会召集人不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。
第十九条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其
自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，应当在会议记录中载明。
第二十条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证
委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会召集人同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十一条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司
有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十二条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当
回避。该委员会会议由过半数的无利害关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无利害关系的委员过半数通过；若出席会议的无利害关系委员人数不足无利害关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
委员会会议记录应写明有利害关系的委员未计入参会人数、未参加表决的情况。
特别地，在委员会会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。
第五章 委员会工作机构
第二十四条 董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事
会秘书列席委员会会议。
第二十五条 董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相
关工作。
第二十六条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司劳动工资及财务管理部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司劳动工资及财务管理部门应当依据委员会职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、劳动工资及财务管理部门的工作提供支持和配合。
第六章 委员会会议记录
第二十七条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，
包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。
第二十八条 委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见以
及其他会议材料由公司董事会秘书按照公司有关档案管理制度保存。
第七章 附则
第二十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十条 本规则由董事会决议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合
交易所有限公司上市之日起生效并实施。
第三十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、
公司上市地证券监管规则或《公司章程》《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、公司上市地证券监管规则、《公司章程》和《董事会议事规
则》的规定执行。
第三十二条 本规则的解释权和修改权属于董事会。