海天味业:海天味业2024年第二次临时股东大会会议材料

佛山市海天调味食品股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议材料
证券代码：603288
2024 年 12 月

股东大会会议材料目录
佛山市海天调味食品股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会参会须知 .. 3
佛山市海天调味食品股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议程 ...... 4议案一：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案6议案二：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议
案 ...... 7
议案三：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 ...... 10议案四：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公
开发行 H 股并上市有关事项的议案......11
议案五：关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案...... 16
议案六：关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案 ...... 17
议案七：关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案...... 18议案八：关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
...... 19议案九：关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相
关议事规则（草案）的议案 ...... 20
议案十：关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案...... 22
议案十一：关于修订公司内部治理制度的议案 ...... 23
议案十二：关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ...... 24
佛山市海天调味食品股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2024 年 12 月 12 日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《海天味业关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票召开。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

佛山市海天调味食品股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议程
会议召开时间：2024 年 12 月 30 日 14:30
会议召开地点：佛山市禅城区文沙路21号之一4楼会议室
会议召集人：佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
会议主持人：董事长程雪或经董事推举的会议主持人
召开方式：现场投票、网络投票
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始
二、 宣布现场参会人数及所代表股份数
三、 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、 推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、 股东大会审议并表决下列议案：
1.《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
2《. 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
3.《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
4.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开
发行 H 股并上市有关事项的议案》
5.《关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案》
6.《关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案》
7.《关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案》
8.《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
9.《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议
事规则（草案）的议案》
10.《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
11.《关于修订公司内部治理制度的议案》
12.《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
六、股东对本次股东大会议案进行审议
七、股东进行书面投票表决
八、统计现场投票表决情况
九、宣布现场投票表决结果
十、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十一、宣读本次股东大会决议
十二、宣读本次股东大会法律意见书
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次股东大会结束
议案一：
关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议
案
各位股东及股东授权代表：
为进一步推进全球化战略，提升国际品牌形象和综合竞争力，佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行 H 股股票（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）及《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1 号》等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港法律及香港上市的要求和条件下进行。
本议案经公司第六届董事会第三次会议和公司第六届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
2024 年 12 月 30 日
议案二：
关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案
的议案
各位股东及股东授权代表：
公司拟发行 H 股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市。现将公司本次发行上市的具体方案提请各位股东逐项审议，内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 24 个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；
或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等加以确定。
4、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），
并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
5、定价方式
本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。
6、发行对象
本次 H 股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人
提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
本议案经公司第六届董事会第三次会议和公司第六届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
2024 年 12 月 30 日
议案三：
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东授权代表：
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的