4-1北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于云南景谷林业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二四年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
释义
除非文义明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
发行人、公司、景谷林 指 云南景谷林业股份有限公司
业
永恒木业 指 景谷永恒木业有限公司
林威林化 指 景谷林威林化有限公司
江城茂源 指 云南江城茂源林业有限公司
林茂林业 指 景谷林茂林业有限公司
林之海炭业 指 景谷林之海炭业有限公司
福誉北京 指 福誉企业管理（北京）有限公司
上海景誉 指 上海景誉生物科技有限公司
景林绿色 指 景林绿色科技（天津）合伙企业（有限合伙）
福港能源 指 福港能源（上海）有限公司
汇银木业 指 唐县汇银木业有限公司
九森木业 指 唐县九森木业有限公司
周大福投资、控股股东 指 周大福投资有限公司
实际控制人 指 郑家纯
新汉林业 指 新汉林业控股有限公司，New Plantations Holdings
Limited
兴创农业/林业企业总公 指 景谷兴创农业发展有限公司，曾用名为“景谷傣族彝
司 族自治县林业企业总公司”
格林班克 指 普洱格林班克木业发展有限公司
中泰信用 指 中泰信用担保有限公司
景谷森达 指 景谷森达国有资产经营有限责任公司
景谷电力 指 景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司
广东宏巨 指 广东宏巨投资集团有限公司
小康控股 指 重庆小康控股有限公司
本次发行 指 景谷林业申请向特定对象发行 A 股股票
报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日
律师工作报告 指 《北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限

公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《云南景谷林业股份有限公司审计报告》（众环审字
（2022）1610138 号）、《云南景谷林业股份有限公司审
《审计报告》 指 计报告》（众环审字（2023）1600133 号）、《云南景谷
林业股份有限公司审计报告》（众环审字（2024）
1600108 号）
《云南景谷林业股份有限公司内部控制审计报告》（众
环审字（2022）1610140 号）、《云南景谷林业股份有限
《内部控制审计报告》 指 公司内部控制审计报告》（众环审字（2023）1600134
号）、《云南景谷林业股份有限公司内部控制审计报
告》（众环审字（2024）1600109 号）
《公司章程》 指 《云南景谷林业股份有限公司章程》
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
市监局 指 市场监督管理局
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
景谷县 指 景谷傣族彝族自治县
宁洱县 指 宁洱哈尼族彝族自治县
江城县 指 江城哈尼族彝族自治县
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206
号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则第 12 号》 指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
〔2001〕37 号）
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、
法》 司法部令第 223 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
则》 指 证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
〔2010〕33 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

北京市中伦律师事务所
关于云南景谷林业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：云南景谷林业股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受云南景谷林业股份有限公司的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特此声明如下：
（一）本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（四）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（五）对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明或说明文件作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引用或根据要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的相关内容再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行事宜出具法律意见如下：
一、本次向特定对象发行股票的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效；
（三）股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效；
（四）发行人本次向特定对象发行股票尚须上交所发行上市审核机构审核通过及证监会履行注册程序。
二、发行人本次向特定对象发行股票的主体资格
（一）发行人系依法设立、合法存续的上市公司；
（二）发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要其终止的情形；
（三）发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次向特定对象发行股票的实质条件
（一）本次向特定对象发行股票符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根