三友联众:信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司及其子公司接受关联方提供担保的核查意见

信达证券股份有限公司
关于三友联众集团股份有限公司及其子公司
接受关联方提供担保的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为三友联众集团股份有限公司（以下简称“三友联众”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对上市公司及其子公司接受关联方提供担保事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、接受关联方提供担保基本情况
为满足公司日常经营及业务发展需要，上市公司及下属子公司宁波甬友电子有限公司（以下简称“宁波甬友”）、明光三友电力科技有限公司（以下简称“明光电力”）、明光市三友电子有限公司（以下简称“明光三友”）、青县择明朗熙电子器件有限公司（以下简称“青县择明”）、三友电器（北美）有限公司（以下简称“北美三友”）拟向银行申请总计不超过人民币 236,000 万元的综合授信额度，具体期限以与相关银行签署的协议为准。以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额将根据上市公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。该授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、应收账款贸易融资等，融资期限以实际签署的合同为准。
为确保上市公司及其子公司向银行申请综合授信额度的顺利实施，上市公司股东宋朝阳先生、傅天年先生共同或单独为上市公司及其子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，担保额度不超过人民币 145,500 万元。
（一）关联方情况

宋朝阳先生为上市公司的控股股东、实际控制人、法定代表人、董事长、总经理，直接持有三友联众 26.27%股份，通过东莞市昊与轩投资合伙企业（有限合伙）、东莞市艾力美投资合伙企业（有限合伙）间接持有三友联众 1.99%股份；傅天年先生为上市公司的股东、董事、副总经理，直接持有三友联众 12.10%股份，通过东莞市艾力美投资合伙企业（有限合伙）间接持有三友联众 0.96%股份。上述 2 人不属于失信被执行人，具有足够的履约能力，能为上市公司提供不超过145,500 万元人民币的无偿连带责任担保。
（二）接受关联方提供担保的影响
关联方宋朝阳先生、傅天年先生共同或单独为上市公司及其子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，不收取任何担保费用，上市公司也未向其提供反担保，符合上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司的生产经营造成不利影响。
（三）上市公司与提供担保的关联方累计已发生的各类关联交易总金额
截至本核查意见出具日，上市公司接受相关关联人提供的担保金额为 4.74亿元（不含本次担保），为无偿担保，无需支付费用。
（四）上市公司应履行的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，宋朝阳先生、傅天年先生为公司关联自然人，本次担保构成关联交易。但根据该规则 7.2.17 条第二款规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予提交股东大会审议，只需经董事会审议通过即可。
二、担保协议主要内容
上市公司目前尚未签署相关担保协议，具体内容以实际签署的协议为准。
三、董事会审议情况
上市公司于 2024 年 12 月 11 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》，关联董事进行了回避表决。审议意见如下：

同意关联方宋朝阳先生、傅天年先生共同或单独为上市公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，担保额度不超过人民币 145,500 万元。具体担保条款以担保人与相关方实际签署的合同为准。前述关联方向上市公司及子公司提供无偿连带责任担保，并免于上市公司及子公司向其支付担保费用或提供反担保，体现了关联方对上市公司的支持，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、监事会意见
上市公司于 2024 年 12 月 11 日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了
《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》，监事会认为：
1、上市公司关联方宋朝阳先生、傅天年先生共同或单独为上市公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，并免于上市公司及子公司向其支付担保费用或提供反担保，体现了关联方对上市公司的支持，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
2、公司董事会审议《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》时，关联董事履行了回避表决的义务，审议程序符合相关法律法规等规范性文件及《公司章程》的规定。
因此，监事会同意《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
1、上市公司独立董事对关于上市公司及其子公司接受关联方提供担保事项发表事前认可意见：上市公司关联方宋朝阳先生、傅天年先生共同或单独为上市公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，并免于上市公司及子公司向其支付担保费用或提供反担保，有利于支持公司业务发展，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将议案提交上市公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、上市公司于 2024 年 12 月 11 日召开第三届董事会独立董事专门会议第六
次会议，审议通过了《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》。独立董事认为：

关联方宋朝阳先生、傅天年先生共同或单独为上市公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，不收取任何担保费用，上市公司及子公司也未向其提供反担保，符合上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司生产经营造成不利影响。本次会议相关关联董事已依法回避表决，相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
因此，独立董事一致同意《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：三友联众及其子公司接受关联方提供担保的事项，有利于上市公司及其子公司的资金筹措和业务发展，符合上市公司利益，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。相关事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。
因此，信达证券对三友联众及其子公司接受关联方提供担保的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司及其子公司接受关联方提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曾维佳 王卿
信达证券股份有限公司
年 月 日