明阳电气:广东明阳电气股份有限公司章程

广东明阳电气股份有限公司
章程

目 录

第一章 总则 ......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东会 ......9
第一节 股东 ...... 9
第二节 股东会的一般规定 ...... 12
第三节 股东会的召集 ...... 17
第四节 股东会的提案与通知 ...... 18
第五节 股东会的召开 ...... 19
第六节 股东会的表决和决议 ...... 22
第五章 董事会 ......27
第一节 董事 ...... 27
第二节 董事会 ...... 31
第六章 总裁及其他高级管理人员......36
第七章 监事会 ......38
第一节 监事 ...... 38
第二节 监事会 ...... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......40
第一节 财务会计制度 ...... 40
第二节 内部审计 ...... 45
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 45
第九章 通知和公告 ......46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......47
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 47
第二节 解散和清算 ...... 48
第十一章 修改章程 ......50
第十二章 附则 ......51
广东明阳电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为维护广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定由广东明阳电气有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。公司在中山市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91442000MA4UK5848T。
第三条 公司于2022年10月28日经深圳证券交易所审核通过并于2023年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，
首次向社会公众发行人民币普通股 78,050,000 股，于 2023 年 6 月 30 日在深
圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广东明阳电气股份有限公司；英文名称：Guangdong Mingyang Electric Co., Ltd.
第五条 公司住所：中山市南朗镇横门兴业西路 1 号（住所申报）、中
山市南朗镇横门兴业西路 6 号；邮政编码：528449。
第六条 公司注册资本为人民币 31,220 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、首席财务官、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：开拓创新，锐意进取，服务社会，为股东争取较高的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研发、制造、销售、维修：各类变压器及成套设备、电力自动化设备；技术及货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；生产、销售：高低压成套开关设备及元件、输配变电设备、电工器材、五金制品、电子产品、机械设备及零配件；维修：仪器仪表；承装、承修、承试电力设施；制造、销售和进口计量器具；从事输配电相关技术咨询。（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人、发起人认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间详见下表所列示：
序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
1 中山市明阳电器 130,574,010 62.1781 净 资 产 折 2020 年 8 月 31
有限公司 股 日前
2 郭献清 17,512,320 8.3392 净 资 产 折 2020 年 8 月 31
股 日前
中山慧众企业管 净 资 产 折 2020 年 8 月 31
3 理咨询合伙企业 16,053,030 7.6443 股
（有限合伙） 日前
4 深圳市创新投资 15,667,890 7.4609 净 资 产 折 2020 年 8 月 31
集团有限公司 股 日前
中山华慧企业管 净 资 产 折 2020 年 8 月 31
5 理咨询合伙企业 13,134,240 6.2544 股
（有限合伙） 日前
中山市智创科技 净 资 产 折 2020 年 8 月 31
6 投资管理有限公 6,854,610 3.2641 股
司 日前
7 包润英 491,400 0.2340 净 资 产 折 2020 年 8 月 31
股 日前
东莞立湾一号股 净 资 产 折 2020 年 8 月 31
8 权投资合伙企业 7,087,500 3.3750 股
（有限合伙） 日前
广 州 中 广 源 商
9 科 创 创 业 投 资 1,750,000 0.8333 净 资 产 折 2020 年 8 月 31
合伙企业（有限 股 日前
合伙）
10 珠 海 智 强 盛 赢 875,000 0.4167 净 资 产 折 2020 年 8 月 31
投资有限公司 股 日前

序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
合 计 210,000,000 100.00000
第二十条 公司股份总数为 31,220 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需要再由股东会表决。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，应当采取法律、行政法规规定和政
府有权部门认可的方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式、要约方式之一进行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十