明阳电气:北京大成(广州)律师事务所关于明阳电气2024年股票期权激励计划(草案)的法律意见书

北京大成（广州）律师事务所
关于广东明阳电气股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
guangzhou.dachenglaw.com
中国广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层
14/F、15/F,CTFFinanceCentre,No.6ZhujiangEastRoad,ZhujiangNewTown,
Guangzhou, Guangdong, China
Tel:+8620-85277000 Fax:+8620-85277002

目录

释义...... 2
正文...... 5
一、公司实施本次激励计划的条件...... 5
二、本次激励计划内容的合法合规性...... 6
三、实施本次激励计划所需的法定程序...... 18
四、本次激励计划的信息披露...... 19
五、关于公司是否为激励对象提供财务资助...... 20
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 20
七、关联董事回避表决情况...... 20
八、结论性意见...... 21
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：
简称 指 全称
公司 指 广东明阳电气股份有限公司
本次激励计划 指 广东明阳电气股份有限公司2024年股票期权激励计划
本次激励计划草案/《激 指 《广东明阳电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案
励计划（草案）》 ）》
《考核管理办法》 指 《广东明阳电气股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理
办法》
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得股票期权激励的公司员工
《公司章程》 指 《广东明阳电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理
(2024年修订)》
元、万元 指 人民币元、万元
本所 指 北京大成（广州）律师事务所
本法律意见书 指 《北京大成（广州）律师事务所关于广东明阳电气股份有限公司 2024
年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》

北京大成（广州）律师事务所
关于广东明阳电气股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
大成证字[2024]第 227 号
致：广东明阳电气股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所接受广东明阳电气股份有限公司的委托，作为其实施 2024 年股票期权激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023））》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
本所律师承诺，已对公司的行为以及公司本次激励计划相关事项的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。

3.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
4.公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6.本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8.本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下。

正文
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并合法存续
根 据 公 司 提 供 的 《 营 业 执 照 》， 经 本 所 律 师 查 验 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn/，下同)和国家企业信用信息公示系统网站(http://www.gsxt.gov.cn/,下同)，公司经中国证监会证监许可[2023]1109 号
文核准，于 2023 年 6 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。证券简称为“明
阳电气”,证券代码为“301291”。
截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
名称 广东明阳电气股份有限公司
股票代码 301291
统一社会信用代码 91442000MA4UK5848T
住所 中山市南朗镇横门兴业西路 1 号（住所申报）
企业类型 其他股份有限公司(上市)
注册资本 人民币 31220 万元
法定代表人 张传卫
研发、制造、销售、维修：各类变压器及成套设备、电力自动化设
备；技术及货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）；生产、销售：高低压成套开关设备及元件、输配变电设
经营范围 备、电工器材、五金制品、电子产品、机械设备及零配件；维修：
仪器仪表；承装、承修、承试电力设施；制造、销售和进口计量器
具；从事输配电相关技术咨询。（以上经营范围涉及货物进出口、技
术进出口）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
成立日期 2015 年 11 月 27 日
营业期限 2015 年 11 月 27 日至长期
登记状态 在营（开业）企业
综上，公司是依据中国法律合法设立、有效存续，并且其股票依法在深圳
证券交易所创业板上市交易的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字[2024]第441A013282号”《广东明阳电气股份有限公司二 0二三年度审计报告》、“致同专字（2024）第 441A008745 号”《广东明阳电气股份有限公司内部控制鉴证报告》，《广东明阳电气股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》、《公司章程》及公司出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2024 年 12 月 10 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<2024
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》。
本所律师根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定对《激励计划（草案）》的主要内容进行了逐项核查，具体如下：
（一） 本次激励计划的目的
公司实施本次激励的目的为：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实施本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二） 本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合