龙建股份:深圳价值在线信息科技股份有限公司关于龙建股份2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
龙建路桥股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十二月

目 录

第一章 释义...... 2
第二章 声明...... 4
第三章 基本假设 ......5
第四章 本次激励计划的审批程序...... 6
第五章 本次解除限售条件成就的情况......9
第六章 本次回购注销部分限制性股票的情况 ......14
第七章 独立财务顾问的核查意见......16
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
龙建股份、本公司、上市 指 龙建路桥股份有限公司
公司、公司
本激励计划、激励计划、 指 龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本计划、本次激励计划
《激励计划（草案）》 指 《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于龙建路桥股份
本报告、本独立财务顾问 指 有限公司2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
报告 除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独
立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司、子公司）董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持
续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止
授予日 指 公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
限售期 指 用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起算
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以办理解
除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
股本总额 指 指本激励计划草案公告时公司已发行的普通股股本总额

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配〔2006〕175 号文）
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》(国资发分配〔2008〕171 号文）
《102 号文》 指 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《龙建路桥股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《龙建路桥股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
控股公司、集团公司 指 黑龙江省建设投资集团有限公司
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。

第二章 声 明
价值在线接受委托，担任龙建股份 2021 年股权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在龙建股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供龙建股份全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙建股份提供或为其公开披露的资料，龙建股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对龙建股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、龙建股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划的审批程序
一、2021 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于核实<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2021 年 11 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《龙建路桥股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划获得黑龙江省国资委批复的公告》（公告编号：2021-046），公司收到黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《黑龙江省国资委关于同意龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的批复》（黑国资考分〔2021〕327号），黑龙江省国资委原则同意《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。

公司同日披露了《龙建路桥股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-047）、《龙建路桥股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-048），独立董事丁波先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2021 年第一次临时股东大会审议公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
三、2021 年 11 月 1 日至 11 月 10 日期间，公司通过公司官网、公告栏公
示了本次激励计划拟激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划拟激励对象进行
了核查，并于 2021 年 12 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《龙建路桥股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-050）。
四、2021 年 12 月 13 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实