德固特:北京市金杜(青岛)律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的法律意见书

北京市金杜（青岛）律师事务所
关于青岛德固特节能装备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的
法律意见书
致：青岛德固特节能装备股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“德固特”或“公司”）委托，作为其实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司为本次激励计划拟定的《青岛德固特节能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《青岛德固特节能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）的有关规定，就公司部分已授予尚未归属限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、德固特或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次作废的必备法律文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次作废的批准与授权
（一） 2022 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于提议召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等，关联董事刘汝刚、崔建波、李环玉对相关议案回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划所涉事宜发表了同意的独立意见。
（二） 2022年 10月 20日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三） 2022 年 10 月 21 日至 2022 年 10 月 30 日，德固特通过内部张贴的方
式将本次拟激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。
（四） 2022 年 10 月 21 日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn/）信息
披露平台公示了《青岛德固特节能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本激励计划的激励对象名单及职务进行了公示。
（五） 2022 年 11 月 1 日，公司监事会出具了《青岛德固特节能装备股份有
限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为“列入公司《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为 2022 年限制性股票激励计划激励对象合法、有效”。
（六） 2022 年 11 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事已向全体股东公开征集了委托投票权。
（七） 2022 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事
会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 11 月 21 日
为授予日，向48名激励对象授予161万股第二类限制性股票。关联董事刘汝刚、崔建波、李环玉对前述议案回避表决。同日，公司独立董事对上述事项发表了独
立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 11 月 21 日，并
同意向符合授予条件的 48 名激励对象授予 161 万股第二类限制性股票。
（八） 2022 年 11 月 21 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 11 月 21 日为
授予日，向符合条件的 48 名激励对象授予 161 万股第二类限制性股票。
（九） 2024 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，1 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共计 7 万股；公司 2023 年度营业收入增长率及净利润增长
率均未达到《激励计划（草案）》及《实施考核管理办法》中设定的第二个归属期公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属。因此，作废已授予尚未归属的限制性股票合计45万股；综上，本次作废已授予尚未归属的限制性股票数量合计为 52 万股。
（十） 2024 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事刘汝刚、宋超回避表决。根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，由于 1 名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，董事会同意作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共计 7 万股；由于公司 2023 年度营业收入增长率及净利润增长率均未达到《激励计划（草案）》及《实施考核管理办法》中设定的第二个归属期公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，因此，董事会同意作废已授予尚未归属的限制性股票合计45万股；综上，本次作废已授予尚未归属的限制性股票数量合计为 52 万股。
（十一）2024年 12月 11 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；此外，监事会出具了《青岛德固特节能装备股份有限公司监事会关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的核查意见》，认为“鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象已离职，根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，该激励对象已获授尚未归属的 7 万股限制性股票由公司取消归属并作废。鉴于公司 2023 年业绩未达到 2022 年限制性股票激励计划规定的第二个归属期业绩考核目标，公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就，激励对象已授予但尚未归属的45万股限制性股票由公司取消归属并作废。综上，本次作废已授予尚未归属的限制性股票数量合计为52万股。我们认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意作废上述激励对象已获授尚未归属的限制性股票”。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次作废的基本情况
（一）因激励对象离职作废部分已授予尚未归属限制性股票
根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议、第五届董事会第三次会议决议、第五届监事会第三次会议决议、《青岛德固特节能装备股份有限公司监事会关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的核查意见》、公司提供的离职证明文件及公司的声明与承诺，并经本所律师核查，本激励计划的激励对象中 1 名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 7 万股由公司作废。
（二）因公司层面 2023 年度业绩考核未达标作废部分已授予尚未归属限制
性股票
根据《激励计划（草案）》“第八章