天亿马:五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

五矿证券有限公司
关于广东天亿马信息产业股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天亿马”）首次公开发行股票并在创业板上市保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规范性文件的规定，对天亿马关于变更部分募集资金用途的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2937 号）同意，并经深圳证券交易所同意，广东天亿马信息产业股份有限公司首次向社会公众发行人民币普通
股（A 股）股票 1,177.80 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 48.66
元。本次募集资金总额为人民币 573,117,480.00 元，扣除发行费用人民币62,856,828.00 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 510,260,652.00 元。
该项募集资金已于 2021 年 11 月 5 日存入公司募集资金专用账户，并经中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）以众环验字〔2021〕0600012 号《验资报告》审验。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》公司拟募集资金279,361,500.00 元，本次超募资金为 230,899,152.00 元。
（二）募集资金计划使用情况
根据《广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及公司实际募集资金情况，公司募集资金用途如下：

项目名称 项目总投资额（万元） 运用募集资金投资（万元）
智慧城市综合解决方案升级项目 12,572.70 12,572.70
大数据应用技术中心建设项目 3,763.60 3,763.60
营销服务体系升级建设项目 1,599.85 1,599.85
补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 27,936.15 27,936.15
根据经营规划及发展实际需求，公司于 2023 年 8 月 2 日召开第三届董事会
第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，并于 2023 年 8 月 21 日召开 2023
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的议案》，将原募投项目“大数据应用技术中心建设项目”扩展升级为“深圳综合运营中心项目”，将实施地点变更为深圳市南山区。同时取消原“营销服务体系升级建设项目”并将其募集资金合并用于“深圳综合运营中心项目”的建设；项目由公司全资子公司深圳市互联精英信息技术有限公司建设实施。变更后公司募集资金投资用途如下：
项目名称 项目总投资额（万元） 运用募集资金投资（万元） 运用超募资金投资
（万元）
智慧城市综合解决方案升级
项目 12,572.70 12,572.70 -
深圳综合运营中心项目 9,956.36 5,569.67 4,186.69
募集资金补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 32,529.06 28,142.37 4,186.69
公司及子公司已开立募集资金专用账户对募集资金进行了专户存储，并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方（四方）监管协议。
（三）本次拟变更部分募集资金用途的情况
为满足公司数字经济战略拓展的需求，优化产业布局，提升综合竞争力，提高募集资金的使用效率和投资回报，公司拟终止原募投项目“智慧城市综合解决方案升级项目”，将其部分募集资金 11,716.00 万元变更用于实施“算力集群服务项目”，剩余募集资金及其孳息将根据公司未来经营需要适时投入其他项目建设或其他用途。
“智慧城市综合解决方案升级项目”计划总投资 12,572.70 万元，占募集资金总额的 45.01%；截至本核查意见出具日尚未投入建设。“算力集群服务项目”计
划总投资额 36,229.00 万元，其中使用原募投项目募集资金 11,716.00 万元。该项目由公司在深圳市实施建设，项目周期为 5 年。具体如下：
项目 变更前 变更后
项目名称 智慧城市综合解决方案升级项目 算力集群服务项目
建设地点 汕头市 深圳市
项目实施主体 天亿马 天亿马
项目总投资 12,572.70 万元 36,229.00 万元
拟使用募集资金 12,572.70 万元 11,716.00 万元
金额
新募投项目实施所需其余资金由公司自有资金或自筹资金补足。
（四）本次变更募集资金投资项目已履行的审议程序
公司于 2024 年 12 月 11 日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事
会第二十四次会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，该事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
本次变更的募集资金投资项目不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件，本次变更后新募投项目无需经行政审批。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“智慧城市综合解决方案升级项目”于 2020 年立项，由天亿马在汕头市实施建设，投资总额为 12,572.70 万元，拟使用募集资金 12,572.70 万元，计划建设期为 2 年。该项目建设内容主要是购置集中办公场地，对原智慧城市综合解决方案产品内容及技术进行研发升级，开发智慧城市领域新产品。经过公司 2022 年 10月 27 日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，公司对项目进度规划进行调整，将该项目达到预定可使用状态时间由 2023 年 11
月 5 日延长至 2024 年 11 月 5 日。

经长时间寻源，项目实施当地存量的商用办公场地位置、面积等与公司业务不能匹配；基于谨慎原则，为降低资金风险，公司未考虑购置期房，进而导致项目搁置。截至本核查意见出具日，该募投项目尚未投入建设。
（二）变更募集资金投资项目的原因
“智慧城市综合解决方案升级项目”立项较早，主要为满足公司智慧城市领域产品和技术升级，以及改善公司总部人员办公场地的需求。
近年来，数字经济正逐渐成为国家经济发展、构筑国家竞争新优势的重要驱动力。从技术上，人工智能、边缘计算、大数据、自然语言编程等技术接连取得突破，为技术升级、产品创新提供源源动力。《“十四五”数字经济发展规划》《数字中国建设整体布局规划》《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》等重要文件陆续出台，完善数字经济治理体系，指明数字中国建设基础和基础设施布局，支持我国人工智能、大数据等相关技术的创新研发与应用拓展，促进我国软件开发、信息技术等多个行业蓬勃发展。
在我国数字经济高速发展的背景下，公司全面深化数据经济的战略拓展目标，由智慧城市领域向上游延伸产业链，打开全新发展空间。同时，随着深圳综合运营中心项目的落地，深圳办公室研发中心、展示中心、运营中心的投入使用，一定程度缓解了总部办公用地压力。
综上所述，公司拟终止“智慧城市综合解决方案升级项目”，变更其部分募集资金用途用于实施“算力集群服务项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况及投资计划
1.项目名称：广东天亿马信息产业股份有限公司算力集群服务项目
2.项目实施主体：广东天亿马信息产业股份有限公司
3.项目投资额：36,229.00 万元
4.项目实施地：深圳市

5.建设内容：本项目为智能算力中心建设及日常运维，建成后主要提供 AI大模型训练、推理算力、图形渲染算力服务，服务于人工智能大模型、行业模型等。公司将按客户需求进行调整具体建设资源和人力资源投入，调整智能算力中心的日常运维、设备管理和客户服务等工作。
6.项目资金的具体用途：
序号 费用名称 项目金额（万元） 拟使用募集资金金额（万元） 主要用途
设备购置 用于购置算力设备等相关费
1 33,250.00 9,975.00 用。
用于项目经营期间日常运维、
2 运维成本 756.00 756.00 设备管理、客户服务等相关运
营维护投入。
铺底流动资 用于项目进行正常生产经营
3 金 2,223