琏升科技:关于公司拟公开挂牌转让全资子公司100%股权及部分商标的进展公告

证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2024-137
琏升科技股份有限公司
关于公司拟公开挂牌转让
全资子公司 100%股权及部分商标的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
1、为进一步聚焦主业，根据公司战略发展的需要，琏升科技股份有限公司（简
称“公司”）于 2024 年 8 月 29 日召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于公司拟公开挂牌转让厦门三五互联信息有限公司 100%股权及部分商标的议案》，同意公司在厦门产权交易中心（简称“交易中心”）公开挂牌转让公司全资子公司厦门三五互联信息有限公司（简称“三五信息”）100%股权及部分商标，上述资产打包出售挂牌底价以资产评估机构出具的评估价格为基准，即挂牌底价为人民币 4,111.31万元。此次挂牌合计三轮公示期结束后，未征集到符合受让条件的意向受让方，公司已终止前次挂牌。
2、公司于 2024 年 11 月 18 日召开第六届董事会第三十五次会议决议，审议通
过了《关于公司拟公开挂牌转让厦门三五互联信息有限公司 100%股权及部分商标的进展的议案》，同意公司在交易中心再次公开挂牌转让公司全资子公司三五信息100%
股权及部分商标，上述资产打包出售挂牌价格以三五信息 2024 年 5 月 31 日（经审
计）归属于母公司净资产、商标评估价格为基准，即挂牌价格合计为人民币 1,683.89万元。
3、2024 年 12 月 5 日，公司收到交易中心出具的《成交通知书》，在本轮挂牌
交易公开竞价中，成都瑜与聆互联网科技有限公司（简称“瑜与聆科技”）以最高应价竞得，整体成交价格为人民币 4,823.89 万元。

具体内容见公司于 2024 年 8 月 30 日、2024 年 9 月 3 日、2024 年 9 月 24 日、
2024 年 10 月 14 日、2024 年 10 月 15 日、2024 年 10 月 29 日、2024 年 11 月 1 日、
2024 年 11 月 15 日、2024 年 11 月 19 日、2024 年 11 月 21 日、2024 年 12 月 5 日在
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
（二）本次交易的审批程序
2024 年 12 月 10 日，公司召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于公司拟公开挂牌转让厦门三五互联信息有限公司100%股权及部分商标的进展的议案》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。提请股东大会授权公司管理层全权办理本次交易后续相关事宜，包括但不限于签署交易协议、办理产权过户手续等相关事项。
本次交易不构成关联交易。本次交易亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：成都瑜与聆互联网科技有限公司
2、统一社会信用代码：91510106MAE4KL82X6
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：四川省成都市金牛区一环路北一段 99 号 1 栋 24 层 6 号
5、设立时间：2024 年 11 月 25 日
6、法定代表人：韩保川
7、注册资本：10 万元人民币
8、经营范围：许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、主要股东：瑜与聆科技由成都瑜香互联网科技有限公司 100%控股，实际控
制人为何聆香。

10、瑜与聆科技与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、瑜与聆科技成立于 2024 年 11 月 25 日，控股股东成都瑜香互联网科技有限
公司成立于 2024 年 11 月 22 日，均暂无财务数据。
12、经查询，瑜与聆科技不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
交易标的具体情况详见公司于 2024 年 8 月 30 日在巨潮资讯网披露的《关于公
司拟公开挂牌转让全资子公司 100%股权及部分商标的公告》（公告编号：2024-094）中“三、交易标的基本情况”。
四、股权及商标转让协议的主要内容
（一）协议相关方
转让方（甲方）：琏升科技股份有限公司
受让方（乙方）：成都瑜与聆互联网科技有限公司
标的公司：厦门三五互联信息有限公司
（二）产权交易合同
1、产权转让标的
1.1 甲方将所持有的厦门三五互联信息有限公司 100%的股权（对应认缴注册资
本为人民币 2000 万元，实缴注册资本为人民币 2000 万元）
1.2 和 SAAS 业务相关的部分商标所有权
1.3 甲方就其持有的标的股权所认缴的出资 2000 万元人民币已经全额缴清。
2、资产评估
2.1 根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（编号：北
司的股权评估价值为 4081 万元人民币（大写：人民币肆仟零捌拾壹万元整）。根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（编号：北方亚事评报
字（2024）第 01-747 号），截止评估基准日 2024 年 5 月 31 日，部分商标的资产评
估价值为人民币 30.31 万元人民币（大写：人民币叁拾万叁仟壹佰元整）。
2.2 本次转让的标的资产具体以北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评
估报告》（编号：北方亚事评报字（2024）第 01-747 号）载明的资产清单为准。
3、产权转让价款及支付
3.1 转让价款
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（编号：北方亚事评报字（2024）第 01-748 号、北方亚事评报字（2024）第 01-747 号）的评估结果和厦门产权交易中心公开挂牌结果，各方确认，厦门三五互联信息有限公司 100%股权及部分商标资产包合计成交价格 4,823.89 万元。
3.2 转让价款支付方式
乙方原缴厦门产权交易中心的保证金在扣除乙方应缴交易佣金和交易鉴证费后余额作为部分转让价款，其余转让价款乙方须于本协议签订后五个工作日内支付给厦门产权交易中心，厦门产权交易中心在收齐全部转让价款后【五】日内将该转让价款转至甲方指定账户。
4、产权转让的审批及交割
4.1 在本合同项下产权交易获得厦门产权交易中心出具的产权交易凭证后
15 个工作日内，标的公司应及时召开内部会议作出决议/决定、修改章程、签订相关协议（包括但不限于知识产权转让合同），向登记机关递交办理标的产权变更登记手续之申请，甲乙双方应给予必要的协助和配合。
4.2 由于转让的部分商标办理变更登记需要一定的周期、能否转让受限于行政主
管部门判断且转让的部分商标可能存在被撤销、无效的情形，双方亦不因无法完成标的资产变更登记手续或行政主管部门拒绝办理转让向对方追索，无法办理变更手续的商标由各方另行协商处理。本协议生效后，商标办理完毕变更登记前，甲方授权乙方或标的公司无偿使用本协议所涉商标，具体以各方另行签署的许可协议内容为准。

双方同意，本合同生效后、标的资产办理完毕变更登记前，任一标的资产涉及的任何侵权，无论是发生在本合同生效日之前、之时或之后，有权起诉、实施任何程序、进行反对、辩护、上诉、索赔或采取任何行动和获得救济（和保留获得任何损害赔偿）的权利由乙方享有。但甲方有权为甲方自身利益及标的资产持续有效存续之目的，与相关方达成和解、调解。如甲方因乙方或标的公司使用标的资产而涉及任何司法程序、承担任何费用，均由乙方予以全额补偿。
4.3 双方同意，交割日为在行政管理部门完成股权变更登记手续之日（以下统称
“交割日”）。
4.4 自评估基准日至交割日期间为过渡期，双方不以标的企业过渡期间损益为由
对本协议中已达成的交易条件和交易价格进行调整。
5、产权交易涉及的债权、债务及税收和费用
5.1 双方同意，标的公司原有的债权、债务，在交割日后全部由标的公司享有、
承担。对于转让的商标，各方确认不涉及既往商标字号使用等原因导致在转让价款之外仍需由甲方向标的公司支付费用或分配利益的任何情形。
5.2 本合同项下产权交易涉及的有关税收，按照有关法律、法规由双方各自承担
缴纳。交割手续费、过渡期间产生的费用、其他的费用（包括但不限于标的产权办理转让登记费用、委托第三方服务机构办理标的产权转让的服务费）由乙方承担。
5.3 除本合同另有约定外，本合同项下产权交易过程中所产生的费用，依照有关
法律、法规由双方各自承担。
5.4 本次产权转让应缴厦门产权交易中心的产权交易佣金由受让方承担；本次产
权转让应缴厦门产权交易中心的交易鉴证费由受让方承担。
6、违约责任
6.1 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照转让价款的 20 %向另
一方支付违约金。给另一方造成损失的，还应承担赔偿责任。
6.2 乙方未按本合同约定支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约
金按照延迟支付期间应付转让价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 30 日，甲方有权解除本合同，要求乙方按照转让价款的 20%承担违约责任，并要求乙方赔偿甲方及标的公司因此遭受的损失。

6.3 除本合同另有约定外，本合同签署后，任何一方（违约方）未能按本合同的
规定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的经济损失。由于一方的过错造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任。如属双方的过错，则双方承担各自相应的责任。
7、协议生效
7.1 本合同在双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
（三）《产权交易合同》之补充协议
1、转让价款支付方式：乙方原缴厦门产权交易中心的保证金在扣除乙方应缴交易佣金和交易鉴证费后余额作为部分转让价款，其余转让价款乙方须于本协议签订后十个工作日内支付给厦门产权交易中心，厦门产权交易中心在收齐交易鉴证材料和转让交易款项后，在 10 个工作日内出具产权交易鉴证书，并且将交易价款转至转让方指定账户。
2、因甲方为上市公司，股权完成交割后，若应监管、审计机构等机构要求需要调取、查看、提供标的公司相关资料/数据或需要对乙方和标的公司相关人员进行访谈时，乙方和标的公司均同意根据甲方通知及时予以配合。
3、甲方在全额收到产权转让款后应在【5】个工作日内与乙方和标的公司进行标的公司所涉印章、银行 U 盾及其他相关资料的交接，具体交接事项以各方另行盖章确认的交接清单为准。
4、转让商标变更：
（1）本次转让的商标若在转让过程中被撤销、无效导致无法转让，