宁波方正:关于购买资产暨关联交易的公告

证券代码：300998 证券简称：宁波方正 公告编号：2024-098
宁波方正汽车模具股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波方正”）拟用自有或自筹资金以现金方式向关联方福建省鹏鑫创展新能源科技有限公司（以下简称“鹏鑫创展”）购买福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“骏鹏通信”或“标的公司”）40%的股权。提示投资者关注本次购买股权资产事项存在的风险。
1、审批风险
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，因此本次交易的最终成功实施存在审批风险。
2、标的公司权属风险
截至本公告披露日，鹏鑫创展将其持有的骏鹏通信 100.00%股权质押给兴业
银行股份有限公司福州分行（以下简称“兴业银行福州分行”）尚未解除，且骏鹏通信及其全资子公司福州骏鹏机械制造有限公司（以下简称“骏鹏机械”）存在为鹏鑫创展提供担保的情形，担保余额为 3.20 亿元。
截至本公告披露日，鹏鑫创展已出具承诺函，承诺将在本次交易股权交割日（即市场监督管理部门将标的股权变更登记至公司名下之日，以下简称“交割日”）前或证券监管部门要求的更早日期前，完成标的股权对应的质押登记解除手续，并及时办理股权出质注销登记；承诺将在交割日前协助标的公司及其子公司完成对上述全部对外担保的解除。骏鹏通信已出具承诺函，承诺将在本次交易交割日前，解除骏鹏通信及子公司为鹏鑫创展提供的全部对外担保。

虽然鹏鑫创展、骏鹏通信已就上述股权质押担保事宜出具了相应承诺，但仍存在该质押无法解除，或解除质押时间晚于预期的风险，存在未能及时彻底解决对外担保问题的风险，从而影响本次交易进度。
3、标的公司估值风险
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的
资产评估报告，标的公司评估情况如下：截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，福
建骏鹏通信科技有限公司纳入评估范围内的模拟合并所有者权益账面值为30,719.71 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为86,327.54 万元，增值额为 55,607.82 万元，增值率为 181.02%。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如行业未来发展情况、标的公司的未来市场占有率不达预期等未来情况出现预期之外的较大变化，则可能导致标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，从而可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
4、标的公司客户集中度高的风险
骏鹏通信下游应用领域锂电池行业本身存在市场份额较为集中的特点，宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）作为全球锂电池龙头企业，是标的公司主要客户。标的公司通过与大客户宁德时代的紧密合作实现了公司的快速发展，但同时亦形成公司客户单一的情形。虽然标的公司与宁德时代已建立了长期稳定的良好合作关系，业务具有较强的持续性与稳定性，但主要客户的经营波动或策略改变将对标的公司产生重大影响。因此本次交易后，标的公司将综合行业发展格局，在满足宁德时代发展的基础上，主动开拓其他客户，逐步降低标的公司对单一客户的依赖风险。提请投资者注意相关风险。
5、标的公司业绩下滑风险
标的公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、市场需求等因素息息相关。若未来宏观经济表现不佳，相关产业政策、技术发生重大不利变化，市场需求萎缩，标的公司主要产品、原材料价格发生较大波动等不利因素，将对标的公司盈
利情况产生较大不利影响。极端情况下，可能导致标的公司产生业绩大幅下滑的情形。提请投资者注意相关风险。
一、关联交易概述
宁波方正为适应公司中长期发展战略和满足未来经营发展的需要，拟用自有或自筹资金以现金方式向关联方鹏鑫创展购买骏鹏通信 40%的股权。公司已聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对上述标的公司进行了评估，评估价值为人民币 86,327.54 万元。经双方协商确定，以人民币 34,000.00 万元作为本次交易标的公司 40%股权的成交价格。
交易对方鹏鑫创展的实际控制人为方如玘女士，方如玘女士系宁波方正实际控制人方永杰先生、王亚萍女士之女，方如玘女士同时在宁波方正任副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2024 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审
议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于同日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事方永杰先生、王亚萍女士、方如玘女士，关联监事葛聪丽女士回避表决，保荐机构就本次关联交易事项出具了核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方鹏鑫创展基本情况如下：
公司名称 福建省鹏鑫创展新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91350100MACDGYUCXL
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 福建省闽侯县上街镇乌龙江中大道 7 号创新园二期 17 号楼 9 层 908
室-4
法定代表人 方如玘
注册资本 30,000.00 万元
成立日期 2023-03-31
营业期限 2023-03-31 至 2073-03-30
一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；工业互
联网数据服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，新能源原动设备制造；工业机器人制造；工业机器人安装、
维修；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；工
经营范围 业自动控制系统装置销售；金属结构制造；金属表面处理及热处理加
工；塑料制品制造；汽车零部件及配件制造；新能源汽车换电设施销
售；新能源原动设备销售；汽车零配件批发；以自有资金从事投资活
动；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；企业管理咨询。(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、股权结构情况
方如玘
100%
宁波御鑫鹏新能源科技有限公司 1%
99%
福建省鹏鑫创展新能源科技有限公司
3、控股股东、实际控制人情况
宁波御鑫鹏新能源科技有限公司（以下简称“宁波御鑫鹏”）持有鹏鑫创展99%股权，为鹏鑫创展的控股股东，宁波御鑫鹏基本情况如下：
公司名称 宁波御鑫鹏新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91330226MACHGLDA37
公司类型 有限责任公司（自然人独资）

注册地址 浙江省宁波市宁海县桃源街道桃源北路2号科创中心12楼1206、1207
室（自主申报）
法定代表人 方如玘
注册资本 10,000 万元
成立日期 2023-04-25
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；工业互
经营范围 联网数据服务；工业自动控制系统装置销售；新能源汽车换电设施销
售；新能源原动设备销售；汽车零配件批发；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外 ，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本公告披露日，宁波御鑫鹏未实际开展业务。
截至本公告披露日，宁波御鑫鹏持有鹏鑫创展 99%股权，方如玘持有宁波御
鑫鹏 100%股权，并直接持有鹏鑫创展 1%股权，方如玘女士直接及间接持有鹏鑫创展 100%股权，方如玘女士为鹏鑫创展的实际控制人。
4、关联关系说明
交易对方鹏鑫创展的实际控制人为方如玘女士，方如玘女士系宁波方正实际控制人方永杰先生、王亚萍女士之女，方如玘女士同时在宁波方正任副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
5、履约能力分析
鹏鑫创展为依法设立并有效存续的公司，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
本次交易标的资产为骏鹏通信 40.00%股权，标的公司概况如下：
公司名称 福建骏鹏通信科技有限公司
统一社会信用代码 91350100749066618N
公司类型 有限责任公司
住所 福建省福州市长乐区湖南镇仙富村鹏程路 66 号

法定代表人 方如玘
注册资本 人民币 13,500.00 万元
成立日期 2003-04-29
营业期限 2003-04-29 至无固定期限
一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；通信设
备制造；其他电子器件制造；照明器具制造；汽车零部件及配件制
经营范围 造；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；五金产品研发；
模具制造；模具销售；计算机系统服务；工业控制计算机及系统制
造；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
2、股权结构情况
方如玘
100%
宁波御鑫鹏新能源科技有限公司 1%
99%