长园集团:内幕信息知情人登记管理制度

长园科技集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范长园科技集团股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，防范内幕交易行为发生，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——信息披露事务管理》及《长园科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会统一领导，公司董事长为主要责任人，公司董事会秘书负责组织实施内幕信息日常监管工作。公司监事会负责对本制度实施情况进行监督。
第三条 公司证券部是公司内幕信息管理工作的日常办事机构，由公司董事会秘书负责管理。公司证券部负责公司信息披露、投资者关系管理、内幕信息备案登记等具体工作。
第四条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下统称相关主体）发生可能对公司股票及其衍生品种市场价格产生重大影响的内幕信息时，应及时告知相关主体负责人，由相关主体负责人向公司董事会秘书报告，并由董事会秘书组织实施相关工作。相关主体应积极配合公司履行信息披露义务及内幕信息管理相关工作开展。
第五条 公司股东、收购人、重大资产重组交易对方等相关方涉及公司并对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的事项时，应按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所（以下统称监管机构）相关规定履行信息披露义务。若相关信息已在市场上流传并使公司股票价格产生异动，相关方应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第六条 本制度所指内幕信息是根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司股票及其衍生品种市场价格有重大影响的尚未在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体或网站上公开披露的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资、回购股份的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）监管机构认定的对公司证券的市场价格有重大影响的其他重要信息。
第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构（包括但不限于会计师及律师等）的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）可能影响公司证券交易价格的重大事件的交易对方及其关联人，以及交易对方及其关联人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（十）监管机构认定的内幕信息知情人员。
第三章 内幕信息知情人备案管理及报送
第八条 公司严格按照监管机构的要求进行内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理，并根据监管机构要求报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。
第九条 在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案，及时向公司报送。内幕信息知情人应当进行签名确认，内幕信息知情人情况发生变更应及时告知公司。
第十条 向公司报送的内幕信息知情人档案应包括内幕信息知情人本人及配偶、子女和父母的相关信息，应当包括以下信息：
（一）姓名、身份证件号码或其他有效证件号码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十二条 公司发生下列事项的，应当按照监管机构的有关规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十三条 公司如发生本制度第十二条所列事项的，向监管机构报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十四条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当根据监管机构有关规定制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
第十五条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录由证券部保管，自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第四章 内幕信息保密管理
第十七条 公司内幕信息依法公开披露前，任何单位和个人都应做好内幕信息的保密工作，应将内幕信息的知情人控制在最小范围内，未经公司董事会批准同意或授权，不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第十八条 内幕信息知情人不得利用内幕信息从事证券交易活动，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露内幕信息，或者建议他人买卖公司证券。
第十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第二十条 任何单位和个人不得非法要求公司提供内幕信息。基于履行法定
职责等合理理由要求公司提供内幕信息的单位和个人，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。
第二十一条 公司对外提供重大非公开信息的，应由相关的职能部门申请，经公司董事会秘书审核备案，并报公司董事长批准后方可实施，必要时应于对外提供重大非公开信息前提交公司董事会审议并履行信息披露义务。公司应在提供之前确认已经与相关单位和个人签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第五章 责任追究
第二十二条 公司对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查并对相关人员进行责任追究，在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第二十三条 公司发现内部员工进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司将视情节轻重，对责任人给予相应的处分。监管机构对其处分的结果不影响公司对其处分。
第二十四条 公司股东、收购人、重大资产重组交易对方等相关方违反公司内幕信息保密义务，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十五条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股份造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构相关规定及《公司章程》执行。本制度如与国家有关法律法规、监管机构相关规定及《公司章程》不一致的，按国家有关法律法规、监管机构相关规定及《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度经董事会审议批准后生效，由公司董事会负责解释和修订。