拱东医疗:公司第一期员工持股计划(草案)

证券代码：605369 证券简称：拱东医疗
浙江拱东医疗器械股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇二四年

声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示
1、本员工持股计划需经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，本员工持股计划相关信托合同或资产管理合同尚未签订，存在不确定性。
3、本员工持股计划的资金来源及出资规模、股票规模、参加对象等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
4、若参加对象认购比例较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若参加对象认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
5、本员工持股计划实施所产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度净利润有所影响。本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。
6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
1、《浙江拱东医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划草案”或“员工持股计划草案”）系浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江拱东医疗器械股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为对公司（含合并报表子公司，下同）整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员和管理层认为需要被激励的人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 81 人（不含预留份额），具体参加人数根据实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划受让标的股票价格（含预留份额）为 15.28 元/股。在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司 A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计
不超过 100.0000 万股，占公司当前总股本的 0.63%，其中首次受让 89.2600 万股，
占本员工持股计划标的股票总数的 89.26%；预留 10.7400 万股，占本员工持股计划标的股票总数的 10.74%。预留份额待确定预留份额持有人后再行受让，预留份额未分配前不参与持有人会议的表决。原则上，预留份额应于股东大会审议通过本员工持股计划后 12 个月内确定对应持有人。在股东大会审议通过本员工持
股计划后，预留份额的授予方案（该方案包括但不限于确定认购人、分配等）由管理委员会确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划首次受让部分标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。本员工持股计划预留受让部分标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前 2 个月，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
8、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。公司成立管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

9、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
10、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税收制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录

第一章 释义 ...... 8
第二章 本员工持股计划的目的和基本原则...... 9
第三章 本员工持股计划参加对象的确定标准和范围...... 10
第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模...... 13
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置...... 16
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 19
第七章 本员工持股计划的管理模式...... 21
第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法...... 28
第九章 员工持股计划的变更、终止...... 29
第十章 员工持股计划权益的资产构成、权益分配及处理方法...... 30
第十一章 员工持股计划的会计处理...... 34
第十二章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...... 35
第十三章 员工持股计划履行的程序...... 36
第十四章 其他重要事项 ...... 37
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司 指 浙江拱东医疗器械股份有限公司
员工持股计划、本员工持股 指 浙江拱东医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划
计划
《员工持股计划管理办法》 指 《浙江拱东医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划
管理办法》
本计划草案、员工持股计划 指 《浙江拱东医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划
草案 （草案）》
持有人、参加对象、参与对 指 参加本员工持股计划的公司员工
象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 浙江拱东医疗器械股份有限公司股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》
《公司章程》 指 《浙江拱东医疗器械股份有限公司章程》
注：本计划草案中合计数与各明细数相加之和在尾数上若存在差异，是由四舍五入所致。

第二章 本员工持股计划的目的和基本原则
一、本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，员工持股计划的目的在于建立和完善股东、公司和员工的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，提高公司员工的稳定性，调动员工特别是核心技术人员的积极性，提升研发制造能力，实现主业产品的迭代升级，以满足客户和市场的需求，推动公司高质量发展。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时、公平地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 本员工持股计划参加对象的确定标准和范围
一、参加对象的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第