国货航:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明

中国国际货运航空股份有限公司
关于股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司已建立健全股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。上述股东会、董事会、监事会会议通知、召开方式、出席情况、提案审议、表决程序符合相关规定。
一、公司股东会
1、公司股东的权利和义务
公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
根据《公司章程》第三十九条规定，公司股东享有以下权利：
“（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合法律法规规定条件的股东可以查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”
根据《公司章程》第四十三条规定，公司股东承担下列义务：
“（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）保守公司商业秘密；
（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）股东在与公司进行关联交易时，必须确保交易基于公平、公正的原则，并且交易价格应合理、公允，不得损害公司及其他股东的利益；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。”
2、股东会职权
根据《公司章程》第四十五条的规定，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
“（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事和监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司发行债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘或者合同到期不再续聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定须由股东会审批的对外担保、关联交易事项；
（十一）对公司连续十二个月内购买、出售重大资产（含对外投资、资产抵押与委托理财）金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易作出决议；
（十二）授权董事会决策有关公司员工持股计划实施、变更、终止等事宜；为免疑义，（i）公司按照本章程生效前已由董事会表决通过的《中国国际货运航空有限公司员工持股实施方案》实施员工持股计划无需另行取得股东会或董事会批准，但上述实施方案另有规定的除外；（ii）本章程生效即视为股东会已充分授权董事会决策员工持股计划相关事宜，董事会决策相关事项无需另行取得股东会授权；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。”
3、股东会运行情况
公司恪守法定程序，规范运作，制定了《股东会议事规则》《独立董事工作制度》等制度，股东会订立和修改《公司章程》，选举董事会、监事会成员，对增资扩股、发行授权以及利润分配预案等事项做出有效决议。每次股东会的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。股份公司成立以来，公司共召开 19 次股东大会/股东会，历次股东大会/股东会召开情况如下：
序号 会议届次 召开日期
1 创立大会暨第一次股东大会 2022 年 6 月 22 日
2 二〇二二年第二次临时股东大会 2022 年 7 月 18 日
3 二〇二二年第三次临时股东大会 2022 年 9 月 5 日
4 二〇二二年第四次临时股东大会 2022 年 9 月 6 日

5 二〇二二年第五次临时股东大会 2022 年 9 月 23 日
6 二〇二二年第六次临时股东大会 2022 年 10 月 27 日
7 二〇二二年第七次临时股东大会 2022 年 10 月 28 日
8 二〇二二年第八次临时股东大会 2022 年 11 月 25 日
9 二〇二二年度股东大会 2023 年 4 月 20 日
10 二〇二三年第一次临时股东大会 2023 年 7 月 10 日
11 二〇二三年第二次临时股东大会 2023 年 8 月 31 日
12 二〇二三年第三次临时股东大会 2023 年 12 月 6 日
13 二〇二四年第一次临时股东大会 2024 年 1 月 3 日
14 二〇二三年度股东大会 2024 年 3 月 27 日
15 二〇二四年第二次临时股东大会 2024 年 6 月 20 日
16 二〇二四年第三次临时股东大会 2024 年 9 月 5 日
17 二〇二四年第四次临时股东大会 2024 年 9 月 6 日
18 二〇二四年第五次临时股东会 2024 年 11 月 8 日
19 二〇二四年第六次临时股东会 2024 年 11 月 26 日
二、公司董事会
公司董事会由 15 名董事组成，其中包括 5 名独立董事、1 名职工董事。董
事会设董事长 1 人。
1、董事会的职权
根据《公司章程》第一百零九条的规定，董事会行使下列职权：
“（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营方针、发展战略和规划、经营计划、投资计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
他对外担保事项；
（九）根据股东会授权对发行公司债券作出决议（包括可转换为股票的公司债券）；
（十）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（十一）决定对外捐赠或者赞助；
（十二）决定公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等；
（十三）决定公司内部一级管理机构的设置；
（十四）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，对其进行考核并决定报酬事项，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、安全总监、总飞行师、总工程师及其他高级管理人员，对其进行考核并决定报酬事项；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）拟订公司章程修改方案；
（十九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系与法律合规管理体系，并对相关制度及其实施情况进行监控；
（二十）指导、检查和评估内部审计工作，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十一）推进公司法治建设，对经理层依法经营情况进行监督；
（二十二）授权董事长和总裁行使董事会部分职权。董事会授权及被授权对象行使被授权职权应当遵守授权管理办法的相关规定，授权管理办法由董事会制定；

（二十三）根据股东会授权决定员工持股计划的相关事宜；
（二十四）决定（i）公司的任何单项调整幅度超过人民币 3,000 万元的成本费用预算的修改；（ii）对外捐赠、坏账核销等预算外非经营性成本费用支出项目。公司经营过程中因市场需求变化而产生超出经营计划的业务量（包括但不限于新开航站、航班班次、架次、飞机小时和载货量、货站吞吐量、航班处理量等）及相关超预算成本费用除外，因政治经济环境等不可控因素（包括但不限于航油价格、贷款利率、外币汇率、政府或管理当局政策法规等）变化产生的超预算成本费用除外。
（二十五）法律法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。”
2、董事会运行情况
公司已制定《董事会议事规则》，董事会运行规范。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。历次董事会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与会董事不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。股份公司成立以来，公司共召开 41 次董事会，历次董事会召开情况如下：
序号 会议届次 召开日期
1 第一届董事会第一次会议 2022 年 6 月 22 日
2 第一届董事会第二次会议 2022 年 7 月 18 日
3 第一届董事会第三次会议 2022 年 8 月 9 日
4 第一届董事会第四次会议 2022 年 9 月 5 日
5 第一届董事会第五次会议 2022 年 9 月 6 日
6 第一届董事会第六次会议 2022 年 9 月 23 日
7 第一届董事会第七次会议 2022 年 9 月 28 日
8 第一届董事会第八次会议 2022 年 10 月 27 日
9 第一届董事会第九次会