梦洁股份:第七届董事会第十一次(临时)会议决议公告

证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2024-047
湖南梦洁家纺股份有限公司
第七届董事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次（临
时）会议于 2024 年 12 月 9 日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路 168 号综合楼三
楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于 2024 年 12月 4 日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开，应出席会议董事 8 人，实际出席会议董事 8 人，其中董事长姜天武先生、董事易浩先生以及独立董事陈共荣先生采用通讯表决的方式出席。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：
一、以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》。
本议案经第七届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过后提交本次董事会审议。
《关于聘任2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-048）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交2024年第二次临时股东大会审议。
董事陈洁投弃权票，弃权的具体理由为：
“拟聘的审计机构诚信记录令人担心。
(1)中审众环最近3年未受到刑事处罚，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、自律监管措施1次，纪律处分1次，最近3年因执业行为受到监督管理措施12次。
(2)从业执业人员在中审众环执业最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，33名从业执业人员受到行政处罚6人次、自律监管措施2人次、纪律处分4人次、行政监管措施28人次。
审计机构的选取对“梦洁股份”健全治理结构、合规运营有重要的作用，故要求审计机构自身业务能力过硬，同时应具有良好的诚信记录。优秀的审计机构可以实现公司监督与验证功能，确保财务信息真实、可靠，发现并纠正可能的错误和不规范之处；提高信息披露透明度，帮助公司向全体股东特别是中小投资者和其他利益相关者提供准确、完整的财务报告，增强市场对公司的信任度和投资意愿；防范和管理风险，识别潜在的经营风险和财务风险，提出改进建议，协助企业建立和完善内部控制体系；保护投资者权益，确保中小股东的利益不受侵害，维护资本市场的公平性和秩序。
本人认为，梦洁股份更换审计机构，在实控人金森新能丧失实控权，二股东执掌公司的背景下，新的审计机构话语权低，对公司历史不了解，容易被操纵，故反对聘用该审计机构，要求聘任实控人金森新能认可的审计机构。
原聘审计机构执业诚信存在极大的问题，不利于公司的发展，拟聘审计机构仍然在执业诚信中存在问题，但选聘审计机构又是必须之举。因此，本人对该议案投弃权票。”
【公司说明】
“公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《湖南梦洁家纺股份有限公司会计师事务所选聘制度》的规定，通过公开招标的方式选聘2024年会计师事务所，审计委员会对于选聘过程进行了指导与监督，中审众环为中标的公司2024年审计机构。
关于聘任中审众环为2024年审计机构的事项已经董事会审计委员会以及董事会审议通过。具体内容详见《关于聘任2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-048）。”
二、以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。
《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的公告》（公告编号：2024-049）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交2024年第二次临时股东大会审议。
董事陈洁投反对票，反对的具体理由为：
“（一）梦洁股份治理结构不健全，不宜商讨担保事宜。根据梦洁股份《公司章程》《董事会议事规则》的规定，董事会人数应为11人，但目前董事会人数仅8人，应当及时补选。
依据2022年6月原控股股东董事长姜天武等五位股东与金森新能签订的《股权转让协议》（含转让公司控制权条款）中明确约定，在董事会11名董事中，独立董事4名，其中2名应由长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能”）推荐；非独立董事7名，其中4名由金森新能推荐；目前实际情况是仅本董事陈洁一人在职。
（二）梦洁股份管理层首先应当对董事履行职务提供必要条件。梦洁股份现任管理层对金森新能推荐的董事（含独立董事、董事）履行职务设置障碍，未依法提供履职所必须的信息。董事罗庚宝于2024年8月23日因无法对“梦洁股份”进行了解获取履职所必须的信息而愤然辞职，这是一个明显的例子。本人在任董事履职务过程中也同样是不能获得正常履职的必要条件，特别是获取必要信息方面深感障碍多多。
(三）梦洁股份挪用资金问题没有解决
福建大方睡眠公司是问题出的最多的控股子公司。有原实控人姜天武大额资金占用，且相关人员叶艺锋还在这家公司任职法人。大方睡眠表面上是资金占用和存货大额减值，实际上背后暴露了重大内控缺陷，深层次而言资金的最终去向有问题。
1、叶艺峰和福建大方睡眠占用公司资金，属于违法行为，这个金额已经达到了判刑的标准，梦洁股份没有采取诉讼、刑事控告等措施进行保全，反而轻描淡写，公司管理层是否尽职尽责、充分履职存疑；
2、福建大方睡眠在借款当年的2021年底就计提了6,790万元的减值准备；2022年末将剩余的6,387万元全额计提。过去的过亿财务资助都是通过计提坏账了结的，如今还要继续给这样的控股子公司提供1.5亿额度的担保，令人担忧。
3、大方睡眠过去暴露出股东大额占款、公司存货大额减值等问题的情况下，叶艺峰负有不可推卸的责任，然而时至今日，其本人还担任公司的法人代表、董
事长，梦洁股份是否对大方睡眠拥有足够的控制力，如果现在银行授信贷款1.5亿元有可能导致财务风险进一步扩大，要求公司对大方睡眠进行彻底审查，追究叶艺峰的刑事责任，明确责任，重建内控体系后再谈贷款1.5亿元的事。
（四）公司内控体系是否健全存在重大不确定性。
2023年12月26日，梦洁股份通过了《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，一年之内担保总额度高达4.5亿元。截至11月13日，公司对子公司担保总余额为7,649万元。12月9日最新的担保议案共计2.9亿元，担保对象共5家，4家为梦洁股份的全资子公司，一家为控股子公司。议案规定，本次担保额度生效前，公司为子公司已提供的担保包含在本次担保额度内，且本次担保额度生效后，公司前期已审议未使用的担保额度将失效。本次担保是2.9亿元。这些子公司也均为董事长姜天武实际控制的梦洁家纺全资或控股子公司，其中，湖南寐家居科技有限公司、湖南梦洁宝贝家居科技有限公司2家全资子公司的法人代表为姜天武，另一家全资子公司湖南梦洁睡眠科技有限公司的法人为梦洁股份董事易浩，注册资本金500万-2,000万元。一旦发生坏账，上市公司需要代偿，侵害全体股东利益。
（五）董事长姜天武等有历史劣迹。2021年，董事长姜天武、时任梦洁股份副董事长李菁、董事会秘书李军、董事李建伟以及原持股5%以上股东张爱纯共同形成非经营性资金占用，发生额合计为1.1598亿元。2022年一季度，以上几人再次占用非经营性资金1,800万元。2022年7月7日，梦洁股份又追加确认了新的资金占用行为，2021年9月至2022年2月期间，董事长姜天武及其一致行动人合计占用公司资金2,778万元。2022年报以及2024年半年报确实已显示已全部偿还本金和利息，期末余额为0。但是，通过现金流无法看出，现金流的经营性收到其他以及筹资收回或投资收回都未见有往来款8,000多万现金流流入；且大股东将部分占用资金归还梦洁永创后，不到一个月就注销了梦洁永创公司，其后该款项最终流向何处，公司是否就年报披露原因而结清往来款，期后是否仍存在占用情况本人无法判断。
2022年11月，姜天武及副董事长李菁、董事李建伟、董事会秘书李军、股东张爱纯等就因为违规对外财务资助、违规担保、通过子公司应收、应付项目占用上市公司资金、被证监会立案调查后遭到处罚。如今公司为董事长姜天武实际控
制的子公司担保2.9亿，融到的资金进入相关子公司，存在形成新的资金占用的风险。
综上所述，梦洁股份无法提供详实的公司经营数据且治理结构不健全，同时，公司高管存在非经营性资金占用的恶劣行为，作为公司董事本人反对在此种现状下继续为控股子公司提供授信担保。”
【公司说明】
公司本次担保的对象为公司合并报表的控股子公司，公司为子公司提供担保是为了提高控股子公司的资金使用效率，促进经营业务的发展，且担保风险较小并可以控制。
关于董事陈洁在反对意见中列出的相关事项，公司均有回复或说明，具体详见2024年6月14日披露的《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告》（公告编号：2024-026）、2024年7月20日披露的《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的补充说明公告》（公告编号：2024-031）以及2024年10月10日披露的《第七届董事会第八次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-038）。
三、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2024年度第二次临时股东大会的议案》。
《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-050）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会
2024 年 12 月 11 日