合康新能:对外担保管理办法(2024年12月)

北京合康新能科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的利益，规范北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“民法典”）等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括为控股子公司提供的担保。
第三条 本办法适用于公司、公司全资子公司及控股子公司（全资子公司、控股子公司以下合称“子公司”）。
第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，公司子公司不得为上市公司合并报表范围外的法人或其他组织提供担保。
第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第六条 公司一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准。股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
1、因公司业务需要的互保单位；
2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
3、公司所属全资公司、控股子公司、参股公司；
4、虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系
的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。
以上单位必须同时具有较强偿债能力。
第八条 公司为他人提供的担保，公司财务部为职能管理部门。子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为职能管理部门。
第九条 公司在决定担保前，管理职能部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。
申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
1、企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）；
2、近期经审计的财务报告及还款能力分析；
3、债权人的名称；
4、担保方式、期限、金额等；
5、主合同及与主合同相关的资料；
6、其他重要资料。
第十条 公司为他人提供担保的，应当由相关职能管理部门或者主体发起，报董事会（或股东会）审批通过后方可施行。
第十一条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，应当由相关职能管理部门或者主体发起，报董事会（或股东会）审批通过后方可施行。
第三章 对外担保的审批程序
第十二条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
1、不符合第七条规定的；
2、产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
3、提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

4、公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
5、经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
6、未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；
如公司为子公司提供担保，可以不受本条第 6 项要求的限制。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应,并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过
《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。
第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第十六条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十九条 公司独立董事可在必要时聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四章订立担保合同
第二十条 经公司董事会或股东会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。
第二十一条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同需由公司证券部审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十二条 担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）：
1、债权人、债务人；
2、被保证人的债权的种类、金额；
3、债务人与债权人履行债务的约定期限；
4、保证的方式；
5、保证担保的范围；
6、保证期间；
7、各方认为需要约定的其他事项。

抵押和质押合同亦应根据《民法典》的规定确定合同的主要条款。
第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司证券部（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。
第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章担保风险管理
第二十五条 董事会及公司财务部或子公司是公司担保行为的决策和职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部及子公司应指定人员作为经办责任人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。
第二十六条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部，并由公司财务部及时向公司总经理及董事会报告，并知会证券部，以便及时披露信息。
对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。
第二十七条 财务部或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第二十八条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。

第三十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十一条 同一债权既有保证担保又有物的担保的，按照《民法典》规定进行执行。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第六章担保信息披露
第三十五条 证券部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披露工作按照《公司章程》、《公司信息披露管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定执行。
第三十六条 证券部应指派专人负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。
第七章责任人责任
第三十七条 公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十八条 各职能管理部门违反法律规定或本条例规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十九条 职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
法律规定担保人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自
承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第四十条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第八章附 则
第四十一条 本办法没有规定或本办法违反法律、法规、规章、中国证监会、深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》规定的，按照法律、法规、规章、中国证监会、深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本办法解释权属公司董事会。
第四十三条 本办法经公司股东会通过后实施，修改时亦同。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月