中绿电:关于修编《公司章程》及部分管理制度的说明

天津中绿电投资股份有限公司
关于修编《公司章程》及部分管理制度的说明
天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 10 日
召开第十一届董事会第十一次会议，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，逐项审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》。同意公司根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定，结合业务发展需要，对《公司章程》《外部董事管理办法》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《募集资金管理制度》《战略委员会工作细则》相关内容进行修订完善。其中，《公司章程》《募集资金管理制度》《外部董事管理办法》的修订事宜尚需提交公司股东大会审议。上述相关制度的修订前后的对比说明如下：
1.《公司章程》修订说明；
2.《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订说明；
3.《募集资金管理制度》修订说明；
4.《外部董事管理办法》修订说明；
5.《战略委员会工作细则》修订说明。

1.《公司章程》修订说明
修订前条款 修订后条款
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
...... ......
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核考核委员会。专门委员会对董事会负责，在董事会领导下，依照 委员会。专门委员会对董事会负责，在董事会领导下，依照本章程和董事本章程和董事会授权履行职责，协助董事会执行其职权或为董事 会授权履行职责，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成， 意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员为不多数并担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人 在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 参加董事会的党委委员应当按照党委会决定发表意见，进行表决。
参加董事会的党委委员应当按照党委会决定发表意见，进行表
决。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 第一百一十六条 董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

2.《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订说明
修订前条款 修订后条款
第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其 第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其
变动行为的管理，进一步规范相关程序，根据《公司法》《证券法》《上 变动行为的管理，进一步规范相关程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关规定，结合公司实 公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公
际，制定本制度。 司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
等相关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的 其他自然人及相关组织。
其他自然人及相关组织。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的 所有本公司股份；从事融资融券交易的，包括记载在其信用账户内的本所有本公司股份；从事融资融券交易的，包括记载在其信用账户内的本 公司股份。
公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人行为，
公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人行为， 应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 公司董事、监事和高级管
应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应
当持续共同遵守本制度的有关规定。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公 任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股票不超过 1000 股的， 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和
可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。 高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前述转
让比例的限制。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购
买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条 买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计 件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计

修订前条款 修订后条款
算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理 算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公人员所持本公司股股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。 司股股票数量增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式
委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份锁定和解锁事宜。 委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份锁定和解锁事宜。公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓主板 公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓主板企业董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已 企业董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托公司向深圳证券交易所和中证登深圳分公司提出申请，在本人离任 委托公司向深圳证券交易所和中证登深圳分公司提出申请，在本人离任后按照《股票上市规则》《规范运作指引》《减持新规》以及《公司章 后按照《股票上市规则》《规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司
程》的规定，对本人所持股份进行锁定和解锁管理。” 自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
以及《公司章程》的规定，对本人所持股份进行锁定和解锁管理。”
第十九条 公司董监高应当在收到人民法院将通过深交所集中竞价交易
新增 或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关
公告，披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间
区间等。
第二十条 公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过
入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年
转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同
新增 遵守本制度关于董监高