东微半导:苏州东微半导体股份有限公司未来三年(2024年-2026年)股东回报规划

苏州东微半导体股份有限公司 未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划
苏州东微半导体股份有限公司
未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划
为进一步完善和健全科学、持续、稳定和透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的要求，以及《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《苏州东微半导体股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》的规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，在重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展的基础上，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、本规划的具体内容
（一）公司的利润分配政策
1. 利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
2. 利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。

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3. 中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4. 现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。
5. 股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
6. 如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
7. 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（二）公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
（三）公司的利润分配政策决策程序
1. 公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。
2. 独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
3. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大会审议。
4. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、股东回报规划的调整周期和机制
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，公司根据法律法规、规范性文件及监管机构的要求，在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》，并提交股东大会审议通过。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。
五、股东回报规划的信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
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否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、附则
（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
苏州东微半导体股份有限公司董事会
2024 年 12 月