中密控股:关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2024-074
中密控股股份有限公司
关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、授予日：2024年12月9日
2、授予数量：460.30万股
3、激励对象人数：227人
4、授予价格：15.65元/股
5、股权激励方式：第一类限制性股票
中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会确定限制性股票的授予日为2024年12月9日，向符合授予条件的227名激励对象授予460.30万股限制性股票，授予价格为15.65元/股。有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司召开第五届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了本次激励计划相关事项。监事会对本次激励计划相关事项进行审核，并发表了同意的核查意见。北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜律所”）出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）出具了独立财务顾问报告。
（二）2024年11月14日，公司披露了《关于实施2024年限制性股票激励计划取得批复的公告》（公告编号：2024-065），四川产业振兴基金投资集团有限公司同意公司实施2024年限制性股票激励计划。
（三）2024年11月14日，公司披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-067），根据《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，公司独立董事方炳希先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2024年11月12日至2024年11月21日，公司在内部OA系统对本次激励计划拟激励对象名单与职务进行了公示。公示期内，监事会未收到任何对拟激励对象的举报，但个别员工表达了希望成为拟激励对象的诉求，公司及监事会就相关问题进行了解释说明。除前述情况外，没有其他组织或个人提出异议或不良反映。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，公司于2024年11月25日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-068）。
（五）2024年11月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-069）。

（六）2024年12月9日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价格的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予价格由16.65元/股调整为15.65元/股，激励对象由234名调整为227名，限制性股票授予总数由479.80万股调整为460.30万股；《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已成就，公司董事会同意公司以2024年12月9日作为授予日，授予227名激励对象460.30万股限制性股票，授予价格为15.65元/股，前述内容已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，公司监事会对本次激励计划调整及授予相关事项进行了核查，同意本次激励计划调整及授予。金杜律所出具了法律意见书，荣正咨询出具了独立财务顾问报告。
二、本次激励计划简述
2024年11月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司《激励计划（草案）》主要内容如下：
（一）标的股票种类：公司A股普通股股票。
（二）标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股。
（三）授予价格：16.65元/股。
（四）本次激励计划的激励对象为实施本次激励计划时在任的公司（含合并报表子公司）部分高级管理人员、中层管理人员、基层管理人员及核心骨干员工，不包括外部董事、独立董事、监事，不包括外籍人士。
本次激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占本激励计划 占本激励计划
职务 票总量上限 授予总量的比 草案公告日公
（万股） 例 司总股本比例
王泽平 副总经理 10.00 2.08% 0.05%
中基层管理人员及核心骨干
员工 469.80 97.92% 2.26%
（不超过233 人）
合计 479.80 100.00% 2.30%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2.本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次激励计划公告时公司股本总额的1%。
（五）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
1、本次激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
2、本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行限售。
3、本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售期 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自限制性股票完成登记之日起24个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票完成登记之日起36 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记之日起36个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票完成登记之日起48 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记之日起48个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票完成登记之日起60 34%
个月内的最后一个交易日当日止
4、本次激励计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象被授予股票后，限制股票售出的时间段。本次激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
（3）激励对象减持公司股票需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合当时的相关规定。
（5）本次激励计划实施时公司董事和高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁定至任期（或任职）期满后，根据其任期考核结果或者经济责任审计结果确定兑现。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行使的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
5、本次激励计划解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形