渝开发:重庆渝开发股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告

证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2024-100
重庆渝开发股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之
补充协议暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票事宜已经公司 2023 年第三次临时股东大会、2023 年第四次临时
股东大会及 2024 年第三次临时股东大会审议通过，并于 2024 年 8 月
23 日获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）正式受理。根据深交所进一步完善和补充意见，公司对格莱美城项目、贯金和府一期项目、南樾天宸一、二期高层项目等 3 个房地产募投项目的社区底商和幼儿园部分投入进行了重新测算并扣减。调整后，本次发行募集资金总额由“不超过 70,000 万元”调整为“不超过 64,000 万元”，扣除发行费用后将用于公司格莱美城、贯金和府一期项目、南樾天宸一、二期高层项目共 3 个项目以及补充流动资金。为此，需要对原公司与控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城
投”）于 2023 年 6 月 27 日签署的《附条件生效的股份认购协议》中
的相关内容进行调整补充，该调整不涉及发行方案的重大变化。
一、关联交易概述
公司于 2024 年 12 月 9 日召开的第十届董事会第三十次会议，以
6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，重庆
城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司董事长陈业先生现任重庆城投高级管理人员，对此议案回避表决。
公司于 2024 年 12 月 10 日与重庆城投签署《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
二、关联方介绍
1、名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地址：重庆市渝中区中山三路128号
4、主要办公地址：重庆市江北区东升门路63号江北嘴金融城2号楼T1栋
5、法定代表人：王岳
6、注册资本：贰佰亿元整
7、统一社会信用代码：91500000202814256L
8、主营业务：城市建设投资
9、主要股东：重庆市国有资产管理监督委员会（以下简称“重庆市国资委”）
10、重庆城投成立于 1993 年。由重庆市财政局出资、重庆市建设委员会共同发起组建，成立时名称为“重庆市城市建设投资公司”。2005 年，重庆市国资委《关于办理市属企业国有资本出资人变更手续的通知》，公司出资人变更为重庆市国资委，成为重庆市国资委持有 100%出资的下属企业。现已发展成为集城市基础设施建设与运营、保障房建设、房地产开发、金融及投资等于一体的大型国有投资运营
集团。截至 2023 年 12 月 31 日重庆城投经审计数据：资产总额
184,889,219,912.96 元，负债总额 64,765,634,366.16 元，净资产总额 120,123,585,546.80 元，营业收入 5,538,350,058.98 元，净利
润 1,107,177,331.97 元。截至 2024 年 9 月 30 日重庆城投未经审计
数据：资产总额 188,904,345,980.59 元，负债总额
64,602,080,156.97 元，净资产总额 124,302,265,823.62 元，营业收入 1,419,085,960.65 元，净利润 117,778,555.14 元。
11、重庆城投持有本公司股份63.19%，系公司控股股东。
12、重庆城投不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
重庆城投以现金方式认购本次发行的部分股票，认购数量不低于本次发行股票实际股数的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。定价政策及定价依据详见下文“五、关联交易协议的主要内容之二发行价格及发行数量”。
五、关联交易协议的主要内容
（一）鉴于：根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，甲方拟向特定对象发行股票，乙方作为发行人的控股股东拟同意认购发行股票，甲乙双方于2023年6月27日签署《附条件生效的股票认购协议》（以下简称“原协议”）。在原协议基础上，现经双方协商一致签订本补充协议，其主要内容如下：

（二）协议签订主体
甲方（发行人）：重庆渝开发股份有限公司
乙方（认购人）：重庆市城市建设投资（集团）有限公司
（三）签订时间
甲、乙双方于2024年12月10日就本次发行事宜签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议》。
（四）发行数量
1、原协议约定的发行数量内容为：“本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过 16,500 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过 70,000 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。”
2、现补充协议约定的发行数量变更为：本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过 16,500 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过 64,000 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发
行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。
（五）其他约定
1、本补充协议经甲乙双方签字盖章即成立，待原协议项下附生效条件成就后即生效。
2、除本补充协议约定内容外，其他有关双方的权利和义务（包括但不限于违约责任、争议解决方式、附生效条件等）仍按原协议执行。
六、交易目的和对上市公司的影响
为了响应国家政策，支持国有控股上市公司质量提升，支持本次发行和提升市场信心，控股股东拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含本数）且不超过实际发行数量的30%（含本数）。
本次发行股票完成后，公司控股股东仍为重庆城投，实际控制人不变仍为重庆市国资委。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。
具体分析请查阅同日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》（2024-096）之“第五节 关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为2,932.86万元(其中收购重庆市城投路桥管理有限公
司所持重庆道金投资有限公司3%股权的1,274.985万元已经10月30日公司第十届董事会第二十七次会议审议通过)。本次拟发生金额不超过19,200万元（2023年10月17日公司2023年第四次临时股东大会已审议通过《附条件生效的股份认购协议》中涉及的拟发生金额不超过21,000万元的相关议案，本次调整金额未超过股东大会审议通过金额）。
八、独立董事过半数同意意见
本次关联交易事项已经2024年12月9日第十届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。
九、备查文件
（一）公司第十届董事会第三十次会议决议；
（二）公司第十届监事会第十次会议决议；
（三）第十届董事会第八次独立董事专门会议决议；
（四）公司拟与重庆城投签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
（五）关联交易情况概述表。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司
2024 年 12 月 11 日