云南铜业:年报信息披露重大差错责任追究制度

云南铜业股份有限公司
年报信息披露重大差错责任追究制度
第一章 总 则
第一条 为进一步提高云南铜业股份有限公司（以下简
称公司）的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高公司年度报告（以下简称“年报”）信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识，加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司其他内部工作规范的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称责任追究，是指年报信息披露工作
中由于有关人员不履行或不正确履行职责、义务或由于其他个人原因导致年报信息披露发生重大差错给公司造成重大经济损失或不良影响的追究与处理制度。
第三条 本制度适用于公司的董事、监事、高级管理人
员，公司各部门以及下属全资、控股子公司的负责人，以及与年报信息披露工作有关的其他人员。
公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财
流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关会计师独立、客观地进行年报审计工作。
第四条 年报信息披露发生重大差错的，公司应当追究
相关责任人的责任。实施责任追究时，应当遵循以下原则：（一）实事求是的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）惩前毖后、有错必究的原则；
（四）责任、义务与权利对等的原则；
（五）责任轻重与主观过错程度相适应的原则；
（六）教育与惩处相结合的原则。
第五条 对年报信息披露出现重大差错进行责任追究时，
被调查人员及公司的董事、监事、高级管理人员、公司各有关部门、子公司以及其他相关人员应当配合调查工作，不得阻挠、推诿或干预调查工作。
第六条 公司在报告期内发生重大会计差错更正、重大
遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况的，应当按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司年报内容与格式准则的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
第二章 年报信息披露重大差错的认定及责任追究

第七条 本制度所指年报信息披露重大差错是指年报信
息披露相关人员不履行或者不正确履行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的职责，导致公司年报信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司造成重大经济损失或造成不良影响的差错。
第八条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财
务报告存在重大会计差错、其他年度报告信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形：
（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错，足以影响财务报表使用者对财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断；
（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则——基本准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；
（三） 其他年度报告信息披露的内容和格式不符合中
国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》、证券交易所信息披露指引
等规章制度、规范性文件和《公司章程》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏；
（四）业绩预告与年度报告实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；
（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关年度报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；
（六）监管部门认定的年度报告信息披露存在重大差错的其他情形。
第九条 有下列情形之一的，公司应当追究有关责任人
的责任：
（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律、法规、规章的规定、违反中国证监会、深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知及违反《公司章程》《公司信息披露管理制度》及公司内部控制相关制度，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的；
（二）未按照公司年报信息披露工作的规程办事，且造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的；
（三）在年报信息披露工作过程中不及时沟通、汇报，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的；
（四）由于其他个人原因，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的。
第十条 财务报告存在重大会计差错的具体认定标准：
（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）会计差错金额直接影响盈亏性质；
（六）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正；
（七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 其他年报信息披露重大差错的认定标准：
（一）其他未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》要求披露或处理有差错、遗漏导致监管部门对公司进行处罚、以及因此导致公司财务数据需要进行重大会计差错处理,进行道歉公告或被监管部门处罚的；
（二）其他董事会认定的作为公司内部年报信息披露重大差错标准。

第十二条 业绩预告存在重大差异的认定标准：
（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。
（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达 20%以上。
第十三条 信息报送部门（含子公司）因故意或者过失导
致年报信息披露发生重大差错的，信息报送部门负责人（子公司负责人）承担直接责任。
年报信息披露发生重大差错的，除直接责任人外，董事长、总经理、董事会秘书，对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十四条 有下列情形之一的，公司应当对责任人从重
或者加重处罚：
（一）违法、违规的情节恶劣、后果严重、影响较大的，且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害举报人或调查人的；

（三）阻挠、干扰责任追究调查的；
（四）拒不按照公司的要求纠正错误的；
（五）拒不执行公司按规定程序作出的处理决定的；
（六）多次发生年报信息披露重大差错的；
（七）公司认为有其他应当从重或者加重处罚的情形的。
第十五条 有下列情形之一的，公司应当对责任人从轻、
减轻或者免于处罚：
（一）责任人有效阻止不良后果发生的；
（二）责任人主动纠正错误，并且挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外、不可抗力等非主观因素造成年报信息披露发生重大差错的；
（四）公司认为有其他应当从轻、减轻或者免于处罚的情形的。
第十六条 公司在对责任人作出处理决定前，应当听取
责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第三章 追究责任的形式及种类
第十七条 公司追究责任的形式有：
（一）行政责任：包括责令改正并检讨、通报批评、停职撤职、调离岗位；
（二）法律责任：解除劳动合同、赔偿损失。

第十八条 公司在作出处理决定时，可视情节决定采取
上述一种或同时采取数种形式追究责任人的责任；
第十九条 公司决定对责任人进行一次性经济处罚的，
具体处罚金额由董事会视情节确定。
第二十条 被追究责任者对公司的处理决定有不同意见
的，可以在公司作出决定后 30 日内提出书面申诉意见并上报董事会复议一次。申诉、复议期间不影响处理决定的执行。经调查确属处理错误、失当的，公司应当及时纠正。
第四章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自
公司董事会审议通过之日起生效施行。2010 年发布的《云南铜业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》同时废止。