瀚蓝环境:北京市金杜(深圳)律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书(一)

北京市金杜（深圳）律师事务所
关于
瀚蓝环境股份有限公司
重大资产购买
之
补充法律意见书（一）
二〇二四年十二月
致：瀚蓝环境股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定、上交所的相关规则和《瀚蓝环境股份有限公司章程》，本所接受瀚蓝环境委托，就上市公司下属子公司瀚蓝香港以协议安排方式私有化香港联交所上市公司粤丰环保，从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市之重大资产重组项目提供法律服务。
为本次重组之目的，本所于 2024 年 11 月 20 日出具了《北京市金杜（深圳）
律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下称为《法律意见书》）。
根据上交所上市公司管理一部于 2024 年 11 月 28 日就本次重组下发的《关
于对瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】3689 号）（以下称为《问询函》），本所就《问询函》中所载相关法律事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，《法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（为出具本补充法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本补充法
律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次重组有关事项向相关各方及相关人员做了必要的询问和讨论。
本所仅就《问询函》有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及评估等非法律专业事项发表意见。本补充法律意见书对有关会计报告、审计报告和估值报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书的出具已得到公司如下保证：（1）公司已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本补充法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本补充法律意见书作为公司本次重组所必备的法律文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

正 文
一、关于资产受限情况。草案显示，截至报告期末，标的公司所有权或使用权受到限制的资产的账面价值为 185.97 亿元，约占标的总资产的 75%，主要系借款质押。其中无形资产质押金额为 123.70亿元，占受限资产账面价值的67%。
请公司补充说明标的公司上述大额资产质押涉及的借款金额、借款用途、借款期限、标的公司偿还计划等基本情况，并结合标的公司现金流情况等说明是否存在资金周转压力或无法清偿的风险。请独立财务顾问和律师发表意见。（《问询函》问题 2）
回复：
（一） 标的公司大额资产质押涉及的借款金额、借款用途、借款期限、标的公司偿还计划等基本情况
根据《重组报告书》、粤丰环保境内垃圾焚烧业务子公司的相关融资合同、担保合同以及粤丰环保的书面说明，粤丰环保的主要资产担保系垃圾焚烧业务中基于项目建设配套的金融机构融资，由于垃圾焚烧发电行业在项目建设阶段涉及重资产投入，利用项目资产或权利作为担保向金融机构融资系行业内常见操作模式，不会影响标的公司的日常经营。标的公司相关的借款金额、借款用途、借款期限、标的公司偿还安排的具体情况详见“附件一 垃圾焚烧板块项目融资情况”。
（二） 是否存在资金周转压力或无法清偿的风险
根据粤丰环保（01338.HK）相关公告、《重组报告书》、粤丰环保境内垃圾焚烧业务子公司的相关融资合同、担保合同以及粤丰环保的书面说明，粤丰环保的资产质押主要为垃圾焚烧发电业务中基于业务正常经营对应的项目建设配套融资，不会影响标的公司的日常经营。根据粤丰环保的书面说明及本所律师对会计师相关人员的访谈并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，在标的公司未来正常经营的情况下，根据现有垃圾处理费以及电费销售等收入情况，标的公司经营活动产生的现金流净额足以覆盖相关金融机构融资清偿需求，不存在资金周转障碍，不存在无法清偿的风险。
二、关于合规性。草案显示，标的公司目前有部分项目存在未完成消防验收
先投产、未完成工程竣工验收先投产、部分建筑物尚未取得产权证书、租用土地
存在部分瑕疵、部分业务尚未取得许可证等合规性瑕疵，且根据臻达发展、李咏
仪、黎健文与瀚蓝香港签署的《不可撤销承诺及保证契据》，2024 年 6 月 30 日
起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计划生效日期之前的
事实导致标的公司受到损失或者承担行政、民事责任的，则臻达发展、李咏仪、
黎健文将承担相应赔偿责任。
请公司：（1）列示标的公司目前存在合规性瑕疵的项目，以及上述项目涉
及到的资产、主要财务数据以及占标的公司的比重，说明相关瑕疵是否对标的
公司过户及后续正常经营产生实质性障碍，以及明确相关应对措施；（2）说明
公司以及交易对方在《不可撤销承诺及保证契据》期满后是否有其他保障措施，
请明确解决方案并充分提示风险。请独立财务顾问和律师发表意见。（《问询函》
问题 5）
回复：
（一） 标的公司目前存在合规性瑕疵的项目，以及上述项目涉及到的资产、
主要财务数据以及占标的公司的比重，相关瑕疵是否对标的公司过户及后续正
常经营产生实质性障碍，以及相关应对措施
1. 标的公司目前存在合规性瑕疵的项目，以及上述项目涉及到的资产、主
要财务数据以及占标的公司的比重，相关瑕疵是否对标的公司过户及后续正常
经营产生实质性障碍
根据粤丰环保境内垃圾焚烧业务子公司的项目消防验收资料、项目开发建
设及竣工验收资料、产权证书、租赁协议及本所律师对部分村委会的访谈记录、
环卫业务合同等资料，同时根据粤丰环保的书面说明、标的公司经审计的财务数
据及本所律师对会计师的访谈，截至报告期末，粤丰环保境内子公司存在合规性
瑕疵的项目、项目主要资产、项目主要财务数据（2024 年半年度）及占比情况
如下：
序 2024 年 1-6
业务 号 项目 瑕疵情形 项目主要资产 月营业收入 占比
（万元）
垃 圾 1 横 沥 一 期 项 部分建筑未能办理房屋产权 物业、厂房及设 25,519.38 13.16%
焚 烧 目、横沥三期 证书 备

发电 项目
2 营口项目 未能办理房屋产权证书 特许经营权 5,843.61 3.01%
3 湛江项目 未能办理房屋产权证书；租用 特许经营权 8,825.28 4.55%
土地瑕疵
4 易县项目 租用土地瑕疵 特许经营权 2,186.23 1.13%
5 来宾项目 部分建筑未能办理房屋产权 特许经营权 5,511.59 2.84%
证书；租用土地瑕疵
6 韶关项目 租用土地瑕疵 特许经营权 4,397.06 2.27%
7 徐闻项目 租用土地瑕疵 特许经营权 3,679.31 1.90%
8 临汾项目 未完成消防验收先投产 特许经营权 3,381.10 1.74%
9 中山项目 未完成工程竣工验收先投产 特许经营权 12,344.60 6.37%
10 陆丰项目 未完成工程竣工验收先投产 特许经营权 4,528.29 2.34%
11 涞水环卫项目 813.15 0.42%
12 易县环卫项目 项目公司未取得《城市生活垃 车辆等固定资 397.25 0.20%
环卫 13 保定环卫项目 圾经营性清扫、收集、运输服 产 200.79 0.10%
14 宜宾环卫项目 务许可证》 156.01 0.08%
15 华阳环卫项目 425.48 0.22%
注：
①涞水环卫项目，是指涞水粤丰粤展城市服务有限公司基于与涞水县城市管理综合执法队签署的《涞水县城区环卫承包运营合同》而开展的业务；
②易县环卫项目，是