瀚蓝环境:华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于对瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函的回复

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关于对瀚蓝环境股份有限公司
重大资产购买草案信息披露的
问询函的回复
华兴专字[2024]24009010032 号
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对瀚蓝环境股份有限公司
重大资产购买草案信息披露的问询函的回复
华兴专字[2024]24009010032号
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 11 月 28 日出具的《关于对瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买草案
信息披露的问询函》（上证公函【2024】3689 号）（以下简称“问询函”）已收悉。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为瀚蓝环境股份有限公司本次重大资产购买交易的会计师，对审核问询函中提出的有关问题进行了逐项核查和落实，现向贵所提交书面回复。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）一致。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问题 1.关于偿债能力。
草案显示，瀚蓝（佛山）投资有限公司（以下简称瀚蓝佛山）拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过 113 亿元港币（或人民币 105 亿元），用于支付本次私有化交易对价，资金来源为公司自有资金、自筹资金。本次交易后，公司 2023 年度资产负债率
将从 64.13%上升至 75.60%、2024 年 6 月 30 日资产负债率将从 64.01%上升至 74.94%。
请公司：（1）结合公司收购标的公司后合并报表的主要财务指标、存量及增量的有息负债规模、利息费用、债务到期情况等，量化分析测算合并后公司还本付息的安排；（2）进一步评估上述大额资金支出对公司现金流的潜在影响，说明是否存在流动性风险、是否影响公司正常的投资和经营活动，并充分提示风险。请独立财务顾问和会计师发表意见。
【回复】

（一）结合公司收购标的公司后合并报表的主要财务指标、存量及增量的有息负债规模、利息费用、债务到期情况等，量化分析测算合并后公司还本付息的安排
1、公司收购标的公司后合并报表的主要财务指标
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日 2023 年/2023 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 （备考） 增长率 交易前 （备考） 增长率
营业收入 582,429.78 776,354.26 33.30% 1,254,128.90 1,703,472.82 35.83%
营业成本 400,802.38 502,284.28 25.32% 938,151.89 1,205,021.45 28.45%
营业利润 109,015.54 149,798.86 37.41% 182,199.72 263,320.09 44.52%
净利润 88,557.66 120,988.76 36.62% 146,964.89 213,093.93 45.00%
归属于母公司 88,713.46 105,015.84 18.38% 142,963.98 175,914.40 23.05%
股东的净利润
基本每股收益 1.09 1.29 18.35% 1.75 2.16 23.43%
（元）
资产负债率 64.01% 74.94% - 64.13% 75.60% -
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，短期内上市公司资产负债率会有一定幅度上升，但同时上市公司营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益将进一步增长，上市公司通过日常经营收益偿还债务的能力将得到进一步增强。本次交易完成后，随着公司资源整合，集团通过资金统筹管理提高资金使用效率，利用自身存量资金逐步偿还因并购产生的增量有息负债，公司整体资产负债率将逐步恢复至正常水平。
2、存量及增量的有息负债规模、利息费用、债务到期情况，量化分析测算合并后公司还本付息的安排
根据《备考审阅报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司存量及增量的有息负债的本
金规模如下：

单位：亿元
2024 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后（备考）
短期借款 21.53 31.97
一年内到期的非流动负债 21.16 36.22
其他流动负债 5.00 5.00
长期借款 97.23 259.77
应付债券 20.00 20.00
合计 164.91 352.95
其中：存量有息负债金额 164.91 291.95
新增并购贷款金额 - 61.00
（1）截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司在合并标的公司后，存量有息负债的规模为
291.95 亿元，其中：中期票据、超短期融资券及流动资金贷款等可到期接续的有息负债余额约 128.23 亿元。上市公司目前储备的融资工具较多，未使用融资余额超过 190.00 亿元（不含并购贷款授信），其中：金融机构授信未使用额度超过 150.00 亿元、中期票据注册可用额度 20.00 亿元、超短期融资券可用额度 20.00 亿元，完全能覆盖上述中期票据、超短期融资券及流动资金贷款等到期接续的需求。因此，预计在并购贷款存续期内，上述可接续类有息负债的本金规模保持不变，仅需持续支付贷款利息。
截至 2024 年 6 月 30 日，剔除上述可以接续类有息负债本金后，与项目建设有关的存
量有息负债（以下简称“项目贷款”）的本金金额为 163.72 亿元。根据项目贷款偿还计划，以及全部存量有息负债本金及贷款利率，在并购贷款存续期内，项目贷款偿还本金及全部存量有息负债支付利息金额测算如下：
单位：亿元
年度 项目贷款偿还本金 存量有息负债支付利息 合计
2025 年 17.63 9.83 27.46
2026 年 19.04 9.19 28.23
2027 年 18.46 8.58 27.04

年度 项目贷款偿还本金 存量有息负债支付利息 合计
2028 年 15.85 7.97 23.83
2029 年 15.31 7.39 22.70
2030 年 13.35 6.89 20.24
2031 年 12.57 6.44 19.01
合计 112.21 56.30 168.51
由上表可知，在并购贷款存续期间，项目贷款偿还本金及存量有息负债支付利息金额
分别为 112.21 亿元和 56.30 亿元，合计为 168.51 亿元。
（2）上市公司因收购标的公司新增的有息负债为并购贷款，根据与本次并购贷款授信银行沟通情况，本次不超过 61 亿元并购贷款预批复的贷款期限为 7 年，预计还本计划中每年还本比例分别为 1%、5%、9%、20%、20%、20%和 25%，根据与并购贷款银行最新沟通情况，预计本次并购贷款年利率不超过 2.70%。因此，公司前 3 年内不会有较大金额的并购贷款还本需求，后 4 年每年还本金额预计在 12.20-15.25 亿元。
单位：亿元
年度 并购贷款偿还本金 并购贷款支付利息 合计
2025 年 0.61