瀚蓝环境:中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告(修订稿)

中信证券股份有限公司
关于
瀚蓝环境股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二四年十二月

声明和承诺
中信证券股份有限公司接受委托，担任瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，并出具《中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对瀚蓝环境股份有限公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录...... 3
释 义...... 6
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述...... 12
二、本次交易对上市公司的影响...... 19
三、本次交易决策过程和审批情况...... 21
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 22
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于
自首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
六、本次交易对中小投资者权益保护安排...... 22
重大风险提示 ...... 26
一、与本次交易相关的风险...... 26
二、标的公司业务经营相关风险...... 28
三、交易完成后上市公司经营相关的风险...... 30
四、其他风险...... 31
第一节 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景和目的...... 33
二、本次交易方案概述...... 35
三、本次交易的性质...... 38
四、本次交易对上市公司的影响...... 39
五、本次交易决策过程和审批情况...... 40
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 41
七、本次交易的必要性...... 54
第二节 上市公司基本情况 ...... 56
一、公司概况...... 56

二、控股股东及实际控制人情况...... 56
三、最近三十六个月控制权变动情况...... 57
四、最近三年重大资产重组情况...... 57
五、最近三年的主营业务发展情况...... 57
六、最近三年及一期主要财务指标情况...... 58
七、合法合规情况...... 59
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 59
九、其他交易相关方...... 59
第三节 交易对方基本情况 ...... 62
一、交易对方概况...... 62
二、主要交易对方基本情况...... 63
三、其他事项说明...... 68
第四节 交易标的基本情况 ...... 69
一、标的公司基本情况...... 69
二、历史沿革...... 69
三、股权结构及产权控制关系...... 71
四、下属企业情况...... 73
五、主要资产权属、主要负债情况...... 85
六、主营业务发展情况...... 125
七、主要财务数据...... 154
八、标的资产权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
...... 157
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 158
十、标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明...... 161
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项...... 161
十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况...... 166
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 166
十四、债权债务转移情况及员工安置情况...... 175
十五、该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应
当披露相关情况，并说明对本次重组的影响...... 175
第五节 交易标的估值情况 ...... 176
一、估值分析假设...... 176
二、估值分析方法...... 176
三、估值分析过程...... 177
四、估值分析结论...... 192
五、董事会对本次交易收购价格分析合理性及定价公允性的说明...... 192
第六节 本次交易主要合同 ...... 198
一、3.5 公告主要内容...... 198
二、不可撤销承诺的主要内容...... 205
三、其他与本次交易相关的协议...... 209
第七节 独立财务顾问意见 ...... 217
一、基本假设...... 217
二、本次交易的合规性分析...... 217
三、本次交易的定价依据及合理性分析...... 224
四、本次交易对上市公司的影响...... 224
五、资产交付安排分析...... 233
六、本次交易不构成关联交易...... 233
七、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见...... 234
第八节 独立财务顾问内部审核意见 ...... 235
一、中信证券内核程序及内核意见...... 235
二、中信证券结论性意见...... 236
附件：标的公司专利列表 ...... 242
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
普通词汇
重组预案 指 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》
重组报告书 指 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
本独立财务顾问报告、本报 指 《中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买
告 之独立财务顾问报告》
本次交易、本次重组、本次 上市公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司作重大资产重组、本次私有 指 为本次交易的要约人，以协议安排方式私有化香港联交所上市公司
化、私有化 粤丰环保，从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交
所退市
瀚蓝环境、上市公司、公司 指 瀚蓝环境股份有限公司
瀚蓝固废 指 佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司
瀚蓝佛山、瀚蓝（佛山）、 指 瀚蓝（佛山）投资有限公司，瀚蓝环境在境内的控股子公司
境内 SPV
瀚蓝香港、要约人、境外 指 GRANDBLUE INVESTMENT HONGKONG LIMITED [瀚蓝（香
SPV 港）环境投资有限公司]，瀚蓝环境在中国香港的间接控股子公司
粤丰环保、拟购买资产、标 Canvest Environmental Protection Group Company Limited（粤丰环保
的公司、标的资产、交易标 指 电力有限公司）
的、标的
交易对方 指 粤丰环保的全体已发行股份股东、全体购股权持有人
交易各方 指 上市公司、联合投资人、交易对方的总称
报告期、最近两年一期 指 2022年、2023 年、2024年 1-6 月
报告期末 指 2024年 6 月 30日
最近两年 指 2022年和 2023 年
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜（深圳）律师事务所
华兴会计师、审计机构 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、估值机构 指 中联资产评估集团有限公司
3.5公告、联合公告 指 要约人与标的公司根据中国香港《公司收购、合并及股份回购守
则》规则 3.5发布的联合公告
联合公告日期 指 发布 3.5公告日期，即 2024 年 7月 22 日
不可撤销承诺 指 臻达（作为承诺人）、黎健文先生及李咏怡女士（作为臻达的担保
人）于 2024年 7月 22 日以要约人为受益人提供的不可撤销承诺
《增资扩股协议》 指 高质量基金、瀚蓝固废、