瀚蓝环境:中联资产评估集团有限公司关于上海证券交易所《关于对瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》(上证公函【2024】3689号)估值分析相关问题回复之核查意见

中联资产评估集团有限公司关于上海证券交易所
《关于对瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》
（上证公函【2024】3689 号）估值分析相关问题回复之核查意见
上海证券交易所：
根据贵所 2024 年 11 月 28 日对瀚蓝环境股份有限公司出具的《关于对瀚蓝环境股
份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】3689 号），中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易的估值分析机构，已会同上市公司与各中介机构，就贵所反馈意见要求核查的内容进行了核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下。

问题 1（原问题 3）关于交易定价
草案显示，本次收购价为每股 4.90 港元，估值机构针对本次交易出具了《收购价
格合理性分析报告》，主要结合本次收购对象的实际情况和公开市场可收集的资料，确定采用市场比较的方法结合其他港股私有化溢价情况、国内同行业可比上市公司以及国内同行业可比交易案例情况对本次交易价格进行分析。此外，公司因本次交易形成的商誉测算金额为 25.14 亿元。
请公司：（1）结合相关法律法规、可比交易案例补充说明本次交易未采用收益法和资产基础法估值的原因及合理性，是否符合行业惯例，说明公司选择市场法估值结果作为最终估值结论的合理性；（2）结合标的公司经营情况，说明未来是否存在计提大额商誉减值的风险。请独立财务顾问和估值机构发表意见。
回复：
（一）结合相关法律法规、可比交易案例补充说明本次交易未采用收益法和资产基础法估值的原因及合理性，是否符合行业惯例，说明公司选择市场法估值结果作为最终估值结论的合理性
1、结合相关法律法规、可比交易案例补充说明本次交易未采用收益法和资产基础法估值的原因及合理性，符合行业惯例
（1）未采用收益法的原因及合理性
本次交易收购的标的公司粤丰环保为港股上市公司，在私有化完成之前，标的公司受香港证监会上市监管及商业保密限制，不能提供详细的未来盈利预测。根据香港证监会《收购守则》之“10. 盈利预测及其他财务资料”相关要求，港股上市公司如进行盈利预测则需履行额外程序，包括：聘请独立财务顾问发表意见、聘请核数师发表意见以及提交香港证监会审批等程序，因此未提供详细的未来盈利预测。经查询港股披露易数据，2022 年以来港股私有化案例 42 个，不存在提供未来期间盈利预测的案例。
综上，本次交易标的公司未提供盈利预测，因此不具备进行收益法估值的前提条件，不使用收益法具有合理性。
（2）未采用资产基础法的原因及合理性
资产基础法是在合理评估企业各分项资产现行市场价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。标的公司为已上市公司，资产基础法无法合理体现企业经营能力和获利能力对企业价值的影响，尤其是难以合理体现特许经营权、商誉等无形资产的价值。标的公司核心资产为“无形资产-特许经营权”，其估值需要采用收益法，也依赖于各项目公司未来年度的盈利预测，由于标的公司无法提供盈利预测，在资产基础法操作层面也无法单独估算其合理价值。
综上，本次交易不使用资产基础法估值具有合理性。
（3）可比交易案例情况
根据 WIND 统计，2022 年以来首次披露 A 股重大资产重组涉及标的为上市公司且
已披露评估方法的市场案例合计 9 单，均使用单一市场法，具体案例情况如下：
首次披露 公司简称
时间 及股票代 交易标的 采用单一市场法的理由摘要 进度
码
基于商业秘密和香港联交所信息披露
新 巨 丰 纷美包装 73.2%股权 规则要求，估值人员无法对标的公司的 商务部批
2024/5/10 301296.SZ (0468.HK,GRVWF.OO) 所有资产、负债进行清查和估值，标的 准
公司无法公布盈利预测，故不具备采用
资产基础法及收益法的基本条件
本次合理性分析选用的价值类型为市
2024/2/1 雅创电子 威 雅 利 66.53% 股 权 场价值。作为分析要约收购价公允性和 完成
301099.SZ (0854.HK,BDR.SG) 合理性的手段，市场法无疑是合理性分
析的首选方法
基于商业秘密和香港联交所信息披露
亚信安全 亚信科技20.316%股权 规则要求，估值人员无法对标的公司的
2024/1/17 688225.SH (1675.HK) 所有资产、负债进行清查和估值，标的 完成
公司无法公布盈利预测，故不具备采用
资产基础法及收益法的基本条件
在评估方法方面，由于一拖柴油机所持
有的中原银行股份为小股权，无法完整
获取中原银行各科目的明细信息及未
披露信息，不满足采用资产基础法的条
2023/12/27 一拖股份 中原银行0.8827%股权 件，故本次评估不采用资产基础法。同 进行中
601038.SH (1216.HK) 时，因无法获取到中原银行未来盈利预
测数据，且中原银行吸收合并洛阳银行
以来尚未分红，一拖柴油机也暂未收到
分红派发计划，故本次评估不具备采用
收益法评估的条件
首次披露 公司简称
时间 及股票代 交易标的 采用单一市场法的理由摘要 进度
码
基于商业秘密和香港联交所信息披露
奥 瑞 金 中粮包装 75.56%股权 规则要求，估值人员无法对标的公司的
2023/12/12 002701.SZ (0906.HK) 所有资产、负债进行清查和估值，标的 完成
公司无法公布盈利预测，故不具备采用
资产基础法及收益法的基本条件
基于商业秘密和香港联交所信息披露
新 巨 丰 纷美包装 28.22%股权 规则要求，估值人员无法对标的公司的
2023/1/30 301296.SZ (0468.HK,GRVWF.OO) 所有资产、负债进行清查和估值，标的 完成
公司无法公布盈利预测，故不具备采用
资产基础法及收益法的基本条件
标的公司作为上海证券交易所主板上
2023/1/9 建发股份 美 凯 龙 29.95% 股 权 市公司，在资本市场已有较为成熟的价 完成
600153.SH (1528.HK,601828.SH) 值评估体系，股票价格充分反映了资本
市场对相关企业内在价值的评估
考虑到标的公司受到所在的证券市场
监管要求以及保密的原则，标的公司无
法向估值机构开放全面清查的权限，故
不具备采用资产基础法的基本条件。
海南橡胶 HAC68.10% 股 权 HAC 公司管理层亦秉持其一贯的判断
2022/11/17 601118.SH (5VJ.SG) 标准，认为提供具体盈利预测公司将承 完成
担公开披露商业机密的额外压力，未向
估值机构提供盈利预测。综上所述，本
次交易不具备标的公司提供盈利预测
或估值机构代为形成盈利预测的前置
条件，无法进行收益法估值
标的公司作为上海证券交易所上市公
2022/5/9 华润三九 昆 药 集 团 28% 股 权 司，在资本市场已有较为成熟的价值评 完成
000999.SZ (600422.SH) 估体系，股票价格充分反映了资本市场
对相关企业内在价值的评估
由上表可知，2022 年以来市场案例情况，未发现 A 股重大资产重组涉及标的为上
市公司的交易中对外披露未来期间盈利预测的案例。
因此