软控股份:软控股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的法律意见书

山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
关于软控股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：软控股份有限公司
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受软控股份有限公司（以下简称“软控股份”或“公司”）委托，根据双方签署的《专项法律顾问聘应协议》，担任公司实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）事宜之特聘专项法律顾问，根据公司 2023 年激励计划相关规定，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《软控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
（二）本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销事宜进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和说明发表法律意见，该等文件或说明被视为真实、准确的。
（五）本所律师仅就本次回购注销事宜有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师在本法律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所不具备核查和作出评价的适当资格。
（六）本法律意见书仅供公司本次回购注销事宜之目的使用，未经本所律师书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并同意依法对其承担相应的法律责任。
基于以上，本所出具法律意见如下：
一、2023 年激励计划相关的批准与授权
1、2023 年 7 月 13 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于<软
控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2023 年激励计划》”）、《关于<软控股份有限公司 2023 年限制性股票激励
相关事宜的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审查并发表了肯定性的独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。
2、2023 年 7 月 13 日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于<软
控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<软控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<软控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 7 月 17 日至 2023 年 7 月 27 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。2023 年 8 月 11 日，
公司披露了《第八届监事会第十一次会议决议公告》、《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》，监事会发表了关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见。
4、2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<软控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<软控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2023 年 8 月 16 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内部
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-046）。
6、2023 年 8 月 28 日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为 2023
年 8 月 28 日，向符合激励计划的 51 名激励对象授予总计 3,750.00 万股限制性
股票，授予价格为 4.00 元/股。公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。
7、公司独立董事就公司第八届董事会第十一次会议相关事项发表独立意见：
一致同意公司本激励计划的授予日为 2023 年 8 月 28 日，并同意以 4.00 元/股
的授予价格向符合授予条件的 51 名激励对象授予 3,750.00 万股限制性股票。
8、2023 年 10 月 19 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划限制
性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-064）。至此，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，向 51 名激励对象授予3,750.00 万份限制性股票，授予价格为 4.00 元/股，授予的限制性股票于 2023年 10 月 20 日上市。
9、2024 年 9 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 51 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,875.00 万股。监事会对相关事项发表了审核意见。
二、本次回购注销的审议程序
2024 年 12 月 10 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 200,000 股限制性股票由公司回购注销。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销事宜取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及《2023 年激励计划》的规定，合法有效。
三、关于本次注销/回购注销事宜
（一）注销/回购注销的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2023 年激励计划》，因激励对象李双玉主动辞职，已不符合激励对象资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的200,000 股限制性股票由公司回购注销。本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 200,000 股，占 2023 年限制性股票激励计划授予股份总数的0.53%，占目前公司总股本的 0.02%。
（二）限制性股票回购的价格及资金来源
根据《2023 年激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。经 2023 年度股东大会审议通过，公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司总股本 1,014,309,874 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公
积金转增股本。本次权益分派股权登记日为 2024 年 6 月 6 日，除权除息日为
2024 年 6 月 7 日。公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 6 月 7 日实施完毕。
根据《2023 年激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。同时根据《2023 年激励计划》的相关规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除
限售的限制性股票的回购价格不作调整。
公司进行 2023 年年度利润分配时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，回购注销尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金股利，故公司无需对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整。本次限制性股票的回购价格为 4.00 元/股，回购总金额为 800,000 元。上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。
（三）本次注销/回购注销后公司股本结构变动情况
根据 2024 年 12 月 10 日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销实施后预计对公司股本结构变动影响如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
（%） （%）
一、有限售条件 28,968,650 2.84 -200,000 28,768,650 2.82
股份
二、无限售条件 990,328,431 97.16 0 990,328,431 97.18
股份
三、股份总数 1,019,297,081 100 -200,000 1,019,097,081 100
注：以上股本结构实际变动结果以公司办理回购注销时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
（四）本次注销/回购注销对公司业绩的影响
根据公司说明，本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响，不影响公司 2023 年限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合法律法规及《管
理办法》、《2023 年激励计划》的规定，尚待股东大会通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，程序合法；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及回购价格的确定符合法律法规及《管理办法》、《2023 年激励计划》的规定，尚需得到股东大会审议批准。同时，公司需就前述回购注销部分限制性股票事宜导致公司注